代持股权转让纠纷，股权实际权利人以自己的名义起诉实际控制人，最高法：主体资格并无不妥
【经审查，本案系股权转让纠纷，虽转让人为黄O，但对于黄O与申O公司之间的代持股关系，各方均无异议，申O公司作为案涉股权的实际权利人，在沈OO未依约支付股权转让款的情况下，直接以自己的名义提起本案诉讼，主体资格并无不妥。同时，虽股权变更登记之后的持股人为沈O并非沈OO，但《公司股权重组、增资协议》载明，该股权的实际控制人为沈OO，对此沈OO签字确认，故申O公司直接起诉案涉股权的实际控制人沈OO，要求其支付相应股权转让款，亦无不妥。】
宁夏申O特钢股份有限公司、沈OO股权转让纠纷二审民事判决书
中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2020)最高法民终346号
上诉人(原审原告):宁夏申O特钢股份有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区红果子工业集聚区长城园包兰铁路西、明长城北。
法定代表人：袁OO，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张锦忠，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张耀军，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：沈OO，男，1965年10月28日出生，汉族，住江苏省溧阳市。
委托诉讼代理人：李金龙，江苏名扬律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):江苏盛祥贸易有限公司。住所地：江苏省溧阳市溧城镇南环路69号京香大厦1号楼69-2号。
法定代表人：姜O，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告):江苏九耀物资有限公司。住所地：江苏省溧阳市溧城镇正昌东路15号意达城市花园商业B7。
法定代表人：陈O，该公司执行董事。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：李金龙，江苏名扬律师事务所律师。
原审第三人：沈O，男，1990年7月12日出生，汉族，住江苏省溧阳市。
原审第三人：黄O，女，1978年5月2日出生，汉族，住上海市崇明县。
上诉人宁夏申O特钢股份有限公司（以下简称申O公司）、沈OO因与被上诉人江苏盛祥贸易有限公司（以下简称盛祥公司）、江苏九耀物资有限公司（以下简称九耀公司）及原审第三人沈O、黄O股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭，经各方当事人同意，通过移动微法院开庭进行了审理。上诉人申O公司委托诉讼代理人张锦忠、薛辰奕（二审庭审后撤销委托），上诉人沈OO及被上诉人盛祥公司、九耀公司共同委托诉讼代理人李金龙，原审第三人沈O、黄O到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申O公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，改判沈OO向申O公司偿付逾期支付股权转让款的利息（自2016年9月9日转股之日起至5400万元股权转让款实际偿付之日止），并请求改判盛祥公司、九耀公司对沈OO在本案中的责任承担连带担保责任。2.上诉费用由沈OO、盛祥公司、九耀公司承担。事实和理由：1.一审判决以股权转让双方就支付股权转让款的时间及逾期支付股权转让款的问题未作出明确约定为由，驳回申O公司关于责令沈OO偿付逾期支付股权转让款利息的诉讼请求，与事实不符，应予纠正。根据公平合理原则、日常交易习惯、2015年2月10日协议及江苏省常州市中级人民法院（2018）苏04民终560号民事判决，沈OO应当自诉争的宁夏新生焦化有限公司（以下简称新生焦化公司）27％股权办理完毕工商变更登记之日起按年息15%向申O公司支付相应的股权转让款利息。2.一审判决以2018年8月4日《协议书》上九耀公司、盛祥公司未加盖公章为由，驳回申O公司要求该两公司承担连带责任的诉讼请求错误。根据沈OO与申O公司法定代表人袁OO于2018年8月4日签订的《协议书》约定，九耀公司、盛祥公司作为沈OO实际控制的关联企业，应对沈OO欠付申O公司的款项承担担保责任，申O公司该诉讼请求事实及法律依据充分，一审判决未予支持错误。
沈OO、九耀公司、盛祥公司答辩称：1.各方对新生焦化公司股权进行重组，目的是将沈OO对目标公司的债权转化为股权，并由沈OO控股经营，签订股权转让协议是为了办理工商登记，不存在支付股权转让款及利息的问题；2.案涉股权转让协议系黄O与沈O签订，基于合同相对性，应由黄O或者申O公司向沈O主张，不能直接向沈OO主张；3.2015年2月10日协议发生在股权转让之前，该协议第二条是针对投资与借款的约定，与股权转让无关，申O公司以此为依据主张利息不能成立；4.申O公司请求九耀公司、盛祥公司承担连带责任缺乏依据，不能成立。综上，请求驳回申O公司的上诉请求。
沈O述称，同意沈OO、九耀公司、盛祥公司的答辩意见。
黄O述称，同意申O公司的上诉意见。
沈OO上诉请求:1.请求撤销一审判决第一项，改判驳回申O公司要求沈OO支付股权转让款5400万元的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由申O公司负担。事实和理由：1.一审法院未经其他送达方式直接采用公告送达的方式向沈OO、沈O送达开庭传票违反法定程序。根据相关规定，受送达人下落不明，人民法院采取其他方式无法送达的，公告送达。本案申O公司对沈O、沈OO的上班地点及电话号码均知悉，一审法院在邮寄送达不到的情况下可以采取直接送达的方式或通过移动通信的方式送达，甚至通过委托其他人民法院代为送达，只有在其他方式无法送达的情况下才能采用公告送达的方式。另外，一审法院存在超审限结案的问题。2.一审判决认定部分事实错误，主要事实没有查清。新生焦化公司的股东为施存华、杨昭平、沈O，申O公司并非该公司股东，其作为股东主张权利，主体不适格，该事实已被宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2018）宁0205民初225号民事裁定确认，一审判决未采信该裁定错误。同时，案涉股权转让协议的双方并非申O公司及沈OO，而一审判决突破合同相对性，判决由沈OO直接向申O公司支付股权转让款，事实认定及适用法律均错误。另外，一审判决已认定《公司股权重组、增资协议》的效力，针对该协议第三条的约定应进一步查清，以确定双方是否存在以其他债权债务抵付股权转让款的约定。
申O公司答辩称：1.一审送达程序合法，沈OO认为一审程序违法的理由不能成立；2.申O公司与沈OO系新生焦化公司股权的实际控制人，各方均将自己的股权交由他人代持，本案诉讼主体并无不妥；3.《公司股权重组、增资协议》约定的出资方式有现金出资、土建出资，但均系针对增资部分的出资，协议中并未约定案涉5400万元股权转让款无需支付。综上，请求驳回沈OO的上诉请求。
九耀公司、盛祥公司答辩称，同意沈OO的上诉意见。
沈O述称，同意沈OO的上诉意见。
黄O述称，同意申O公司的答辩意见。
申O公司向一审法院起诉请求：1.判令沈OO立即支付申O公司股权转让款5400万元，并偿付申O公司延期支付股权转让款利息暂计16910137元（自2016年9月9日起计算至2018年10月11日，共计762天，15%／年，计算方式：5400万×15%÷365×762=16910137，本金及利息共计：70910137元），申O公司诉请延期支付股权转让款利息计算至沈OO将股权转让款5400万元实际偿付之日止。2.判令盛祥公司、九耀公司对沈OO在本案中的还款责任承担连带保证责任。3.本案诉讼费用由沈OO、盛祥公司、九耀公司承担。
一审法院认定事实：1.新生焦化公司成立于2012年7月16日，注册资本为20000万元，其中申O公司出资12000万元，占股60%，沈OO出资8000万元，占股40%。
2014年5月，申O公司作为隐名出资人与作为显名出资人的黄O签订了《隐名出资协议》，约定：黄O自愿接受申O公司委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册等工商登记材料和其他材料中，黄O名义上在新生焦化公司出资12000万元，占有股份比例60%，并自愿接受申O公司委托担任新生焦化公司法定代表人；申O公司为新生焦化公司的隐名出资人、实际出资人、实际股东，拥有对新生焦化公司的投资权利和实际股东权利，对新生焦化公司对外经营行为产生的投资风险，以其在新生焦化公司的出资为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有其所占股份额下对新生焦化公司的利润分配权、支配权和所有权；黄O作为新生焦化公司的显名出资人和名义股东，其不对新生焦化公司的投资经营风险承担责任，也不对新生焦化公司的利润分配享有任何分配权、支配权和所有权，其名义上持有的新生焦化公司60%的股份，出资资金均来源于申O公司，黄O没有对新生焦化公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金；申O公司享有新生焦化公司中黄O名义下的各项实际股东权利，有权根据新生焦化公司的经营情况，随时调整新生焦化公司中黄O名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股等事宜，并有权通过黄O的名义股东身份，召开股东会并作出股东会决议。
2014年5月22日，新生焦化公司进行了工商变更登记，股东变更为黄O出资12000万元，占60%，实缴出资12000万元，沈OO出资8000万元，占40%，实缴出资8000万元，法定代表人由袁OO变更为黄O，公司名称由宁夏申O焦化有限公司变更为新生焦化公司。
2.2016年9月9日，黄O与沈O签订《股权转让协议》，约定：“经双方协商一致，并经2016年9月9日公司股东会议研究同意，黄O自愿将其持有的新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权转让给沈O”。新生焦化公司在该协议上盖章确认。
同日，申O公司与沈OO、杨昭平、范本弟、施存华签订《公司股权重组、增资协议》，约定：一、各方一致同意重组新生焦化公司、宁夏晟达通循环综合利用有限公司股权，两家公司股权将由沈OO、杨昭平和申O公司持有，其中申O公司的股权由施存华代为持有。二、各方一致同意两家目标公司总股本金增加至人民币6亿元，具体6亿投资分配：1.新生焦化公司4亿元，2.宁夏晟达通循环综合利用有限公司2亿元。重组后各股东对新生焦化公司的出资比例、出资金额及股权实际控制人为：沈OO出资金额为2.68亿元，占67%，申O公司的出资金额为0.72亿元，占18%，杨昭平的出资金额为0.6亿元，占15%，其中沈OO的出资，出资人名称为沈O，出资实际控制人为沈OO，申O公司的出资，出资人名称为施存华，出资实际控制人为申O公司，杨昭平的出资，出资人名称和出资实际控制人均为杨昭平。三、由于目标公司股本金出资时间不一致，所以决定以转股日（2016年9月9日）为出资基准日：1.出资人以现金作为注册资本金出资的，现金出资超出注册资本金的部分，从实际出资之日起按月息10‰还本付息；2.出资人以现金、土建款出资超出注册资本金部分，从转股之日一个月后按月息10‰还本付息；3.出资人以现金、设备款出资超出注册资本金部分，从转股之日设备投产后按月息10‰还本付息；4.申O公司按照比例将其对新生焦化公司和宁夏晟达通循环综合利用有限公司的部分债权转为对应注册资本的股权。该协议第十四条还约定：“为办理工商变更登记等手续，需要签署各类协议及出具股东会决议等文件，基于变更登记所需签署的协议、文件仅作为工商变更登记所用，不作为出资人之间具体权利义务的依据，各方当事人均不得用上述协议、文件向对方主张任何权利。”
2016年9月10日，新生焦化公司进行了工商变更登记，股东变更为施存华出资3600万元，占18%，实缴出资0万元，沈O出资13400万元，占67%，实缴出资0万元，杨昭平出资3000万元，占15%，实缴出资0万元，法定代表人由黄O变更为沈O，管理人员中执行董事由黄O变更为沈O，经理由陆飞变更为沈OO，监事由沈OO变更为杨昭平。
一审法院认为，本案争议焦点是：一、沈OO是否应向申O公司支付股权转让款5400万元及利息；二、盛祥公司、九耀公司应否对案涉债务承担连带保证责任。
关于焦点一，沈OO应否支付股权转让款的问题。根据隐名出资人申O公司与显名出资人黄O签订的《隐名出资协议》和黄O作为转让方与受让方沈O签订的《股权转让协议》，以及申O公司与沈OO等人签订的《公司股权重组、增资协议》中关于各股东出资比例、出资金额及股权实际控制人的约定，结合新生焦化公司在工商部门登记的企业信息，可以证实申O公司将其实际控制、由黄O代持的新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权，以黄O名义转让给沈O，而沈O为名义出资人，受让股权的实际控制人为沈OO。故申O公司与沈OO之间形成了股权转让法律关系，沈OO应向申O公司支付股权转让款。虽然申O公司、沈OO在股权转让过程中均不是新生焦化公司的股东，但黄O对其代申O公司持有新生焦化公司股份的事实认可，盛祥公司、九耀公司对沈O代沈OO持有案涉受让的股权也无异议，且各方分别签订了《隐名出资协议》《股权转让协议》《公司股权重组、增资协议》，对持有和转让股权事宜进行了约定，其中沈OO签字确认的《公司股权重组、增资协议》中明确载明，其持有新生焦化公司67%股权，为股权实际控制人，并对各出资人相应权利义务作出了相应约定，故盛祥公司、九耀公司提出申O公司起诉本案主体不适格，沈OO不是新生焦化公司股东，不应承担股权转让款支付责任的答辩意见不能成立，不予采纳。案涉《股权转让协议》载明：“经双方协商一致，并经2016年9月9日公司股东会议研究同意，黄O自愿将其持有的新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权转让给沈O”，且进行了工商变更登记，沈O代沈OO实际取得了新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权。现申O公司主张股权转让款为5400万元，沈OO、沈O经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，未就股权转让提出异议或反驳证据，视为其放弃相应诉讼权利，故对申O公司要求沈OO支付股权转让款5400万元的诉讼请求，予以支持。由于股权转让双方就支付转让款的时间及逾期支付的问题未作出明确约定，申O公司要求沈OO承担延期支付股权转让款利息的诉讼请求，缺乏依据，不能成立，不予支持。盛祥公司、九耀公司还提出，根据《公司股权重组、增资协议》，因申O公司欠付沈OO土建款，所以沈OO部分出资是以土建款方式，沈OO不应向申O公司支付股权转让款的抗辩意见，因《公司股权重组、增资协议》中没有关于以双方其他债权债务抵付股权转让款的约定，且经工商变更后沈OO方已实际取得受让股权，故该抗辩理由不能成立，不予采纳。
关于焦点二，盛祥公司、九耀公司应否承担连带保证责任的问题。本案中，股权转让协议是由黄O与沈O签订，新生焦化公司加盖公章，并未有第三方表示对股权转让款的支付提供担保。申O公司诉请盛祥公司、九耀公司是沈OO控制的关联公司，依据2018年8月4日甲方袁OO方（包括但不限于申O公司及其子公司）、乙方沈OO方（包括但不限于盛祥公司、九耀公司等）、丙方仇瑜峰方（包括但不限于上海盛玄集团有限公司等）签订的《协议书》第5、6条之约定，该两公司应就案涉股权转让款承担连带保证责任的主张，因沈OO和盛祥公司、九耀公司是相互独立的主体，2018年8月4日《协议书》中并没有盛祥公司、九耀公司签章确认，不能反映出盛祥公司、九耀公司为沈OO欠付申O公司的股权转让款提供担保的意思表示。申O公司所举证据不能证实盛祥公司、九耀公司应对本案股权转让款承担连带保证责任。故对申O公司提出盛祥公司、九耀公司对沈OO在本案中的还款责任承担连带保证责任的诉讼请求，不予支持。
综上，申O公司的诉讼请求部分成立，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第三款之规定，一审法院遂判决：1.沈OO于本判决生效之日起三十日内支付申O公司股权转让款5400万元；2.驳回申O公司的其他诉讼请求。案件受理费396351元，由沈OO负担301832元，申O公司负担94518元。保全费5000元，由沈OO负担。
本院二审期间，申O公司、沈OO、九耀公司、盛祥公司围绕各自上诉请求，分别提交了证据。申O公司提交三组证据，第一组是民事判决书七份及《执行和解协议书》一份，判决书分别为：盛祥公司诉申O公司民间借贷纠纷两案一、二审判决，九耀公司诉申O公司民间借贷纠纷案一、二审判决，沈OO诉袁OO、申O公司合同纠纷案二审判决；庭审时补充提交第二组证据：新生焦化公司章程；第三组证据：（2018）苏0481民初9537号、9538号、9539号三案，（2019）苏0481民初1042号至1048号七案，（2019）宁0205民初314号案，（2019）宁02民初60号、61号两案、（2019）宁民初7号、8号两案应诉通知书及民事起诉状，欲证明沈OO、九耀公司、盛祥公司等在向申O公司主张权利的案件中以年利率15%向申O公司主张借款利息，根据公平对等原则，沈OO、九耀公司、盛祥公司等亦应按照年利率15%支付股权转让款的逾期利息；2018年8月4日《协议书》各方均认可，一审判决未依据该协议支持申O公司的诉讼请求错误。沈OO、九耀公司、盛祥公司提交三组证据，第一组：《民事起诉状》，第二组：江苏省高级人民法院《听证笔录》，第三组：最高人民法院（2019）最高法民辖终195号民事裁定书，欲证明申O公司将其对新生焦化公司的注册资本出资计算在其与新生焦化公司的往来款中，形成对新生焦化公司的债权，不应再另行主张股权转让款；申O公司并非案涉股权转让协议的相对人，其主张股权转让款主体不适格。二审庭审结束后，沈OO、九耀公司、盛祥公司又补充提交证据一组，即（2020）宁民终93号案传票、二审庭审笔录各一份，证明本案二审庭审次日，在（2020）宁民终93号案件审理过程中，申O公司认可沈OO对重组后新生焦化公司注册资金的出资是以现金和土建款的方式，与《公司股权重组、增资协议》第三款约定一致，其无须支付案涉股权转让款。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。对申O公司提交的证据，沈OO、九耀公司、盛祥公司质证认为：对申O公司提交证据的真实性无异议，对证明的目的和作用有异议。申O公司提交民事判决书中之所以支持利息，系因双方合同中有约定，案涉股权转让协议中并无利息约定，一审判决未支持其利息请求正确，同时申O公司提交的其他证据亦不能证明其按15%年利率计息的主张。
对沈OO、九耀公司、盛祥公司提交的证据，申O公司质证认为：1.对《民事起诉状》的真实性无异议，对证明目的和作用有异议。因申O公司与新生焦化公司在经营期间存在大量的借款，在《公司股权重组、增资协议》中明确约定，由新生焦化公司还本付息，申O公司据此起诉新生焦化公司形成的起诉状，与案涉股权转让协议纠纷无关。2.对《听证笔录》的真实性和关联性均有异议。该笔录仅为复印件，同时该笔录中涉及的2.47亿元债权，系申O公司在实际控制新生焦化公司期间，为该公司垫付的工人工资、设备款、土地款、内部道路维修款等，该案与本案无关，且诉讼主体亦不相同。3.对最高人民法院（2019）最高法民辖终195号民事裁定书真实性无异议，对证明目的有异议，案涉股权转让协议合同履行地、目标公司新生焦化公司均在宁夏，宁夏高院对本案有管辖权。同时沈OO在一审对本案未提管辖权异议，一审法院的送达程序符合法律规定。针对沈OO、九耀公司、盛祥公司庭后补充证据，申O公司对真实性、关联性及证明目的均不认可。
黄O同意申O公司的质证意见。
沈O同意沈OO、九耀公司、盛祥公司的质证意见。
针对申O公司二审提交的证据，本院认定如下：第一组七份判决书系因民间借贷关系，沈OO或其实际控制的九耀公司、盛祥公司起诉请求申O公司或其法定代表人袁OO偿还相关款项引发诉讼所形成，后在上述判决执行过程中形成《执行和解协议》，上述判决支持按年利率15%计息系基于各方对民间借贷款项的约定，与案涉《股权转让协议》缺乏关联性，对该组证据不予采信；第二组新生焦化公司章程，对沈OO受让申O公司在新生焦化公司27%股份，成为该公司持股67%的实际控制人，各方均无异议，一审判决对该事实亦予以确认；第三组应诉通知书及起诉状，仅能证明沈OO依据2018年8月4日《协议书》起诉申O公司或其法定代表人袁OO，双方之间存在若干起诉讼，无法证明该协议对沈OO实际控制的九耀公司、盛祥公司具有约束力，沈OO在案涉《股权转让协议》上签字构成表见代理的事实，本院对该组证据亦不予采信。
针对沈OO、九耀公司、盛祥公司二审提交的证据，本院认定如下：第一组《民事起诉状》的内容显示，因新生焦化公司、沈OO拖欠债务，申O公司提起诉讼，请求其归还欠款及利息，第二组《听证笔录》内容表明在申O公司诉宁夏晟达通循环综合利用有限公司、沈OO、新生焦化公司两案中，针对双方在长期往来过程中形成的债权债务，法院拟委托进行司法鉴定，但鉴定的具体内容并未涉及案涉股权转让款，上述两组证据无法证明申O公司不应再另行主张股权转让款的事实，对该两组证据本院不予采信；第三组最高人民法院（2019）最高法民辖终195号民事裁定，系申O公司将其持有的新生焦化公司股权，以代持人黄O名义转让给第三人后，申O公司起诉第三人索要股权转让款案件中，因管辖权异议形成的终审裁定，该裁定系就案件管辖程序问题形成的文书，并不涉及案件的实体问题，亦不能证明原告主体是否适格的问题，对该组证据本院不予采信；第四组证据传票和庭审笔录系申O公司与案外第三人合同纠纷诉讼中形成的笔录材料，该笔录中申O公司关于4.47亿元工程款转化为投资款的陈述，仅系其就案件的单方陈述，且该案系针对工程款的纠纷，与本案股权转让纠纷无关，故对该组证据本院亦不予采信。
二审查明事实与一审一致。
本院认为，本案争议的焦点问题是：1.一审法院送达程序是否合法；2.一审判决沈OO向申O公司支付股权转让款5400万元，事实认定及法律适用是否正确；3.一审判决未支持申O公司关于利息的请求是否正确；4.一审判决未支持申O公司要求九耀公司、盛祥公司对沈OO的支付义务承担连带清偿责任的诉讼请求是否正确。
（一）关于一审审理程序问题
沈OO上诉认为一审法院未按照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条规定的其他方式向其送达开庭传票而直接采用公告送达的方式，属程序违法。经审查，一审法院审理过程中，曾于2018年12月3日向沈OO身份证所载住址，以司法专邮的方式邮寄送达开庭传票，根据邮政部门的《退改批条》显示，该邮件被拒收，在此情况下，一审法院于2019年1月7日在《人民法院报》以公告的方式向沈OO等送达开庭传票，符合法律规定，程序并无不当。沈OO认为一审送达程序错误的理由不能成立，本院不予支持。另，虽沈OO上诉亦认为一审法院向沈O送达程序违法，因该问题与沈OO无关，沈O并未提出上诉，且经审查一审法院对沈O的送达程序亦无不当，对此本院亦不予支持。
（二）关于沈OO是否应向申O公司支付股权转让款5400万元的问题
根据查明事实，2012年7月16日新生焦化公司成立，注册资本2亿元，申O公司出资1.2亿元占股60%，沈OO出资8000万元占股40%。2014年5月申O公司与黄O签订《隐名出资协议》，约定黄O代申O公司持有新生焦化公司60%的股权，并办理了相应的股权变更登记。2016年9月9日，黄O与沈O签订《股权转让协议》，约定黄O将其持有的新生焦化公司27%的股权以5400万元的价格转让给沈O。同日，申O公司、沈OO、杨昭平、范本弟、施存华签订《公司股权重组、增资协议》，约定对新生焦化公司重组后注册资本为4亿元，沈OO出资金额2.68亿元占股67%，出资人名称为沈O，实际控制人为沈OO；申O公司出资金额7200万元占股18%，由施存华代持；杨昭平出资6000万元占股15%，由其自己持有。次日，新生焦化公司按照《股权转让协议》《公司股权重组、增资协议》约定进行了工商登记变更。由此可见，申O公司以黄O的名义，将其在新生焦化公司27%的股权以5400万元的价格转让给沈OO，并办理了股权变更登记，沈OO应按照协议约定支付相应价款，一审判决其支付股权转让款5400万元，事实依据充分，并无不妥。沈OO上诉认为申O公司并非新生焦化公司股东，其作为股东主张权利，主体不适格，该事实已被宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2018）宁0205民初225号民事裁定确认，一审判决未采信该裁定错误。经审查，本案系股权转让纠纷，虽转让人为黄O，但对于黄O与申O公司之间的代持股关系，各方均无异议，申O公司作为案涉股权的实际权利人，在沈OO未依约支付股权转让款的情况下，直接以自己的名义提起本案诉讼，主体资格并无不妥。同时，虽股权变更登记之后的持股人为沈O并非沈OO，但《公司股权重组、增资协议》载明，该股权的实际控制人为沈OO，对此沈OO签字确认，故申O公司直接起诉案涉股权的实际控制人沈OO，要求其支付相应股权转让款，亦无不妥。宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2018）宁0205民初225号案件系股东资格确认纠纷，与本案无直接关联性，一审法院未采信该裁定并无不妥。另，沈OO在庭审中认为根据《公司股权重组、增资协议》第三条、第四条约定，沈OO的注册资本出资在现金不足的情况下，以土建工程款来补充，所以其不需要再支付案涉股权转让款。经审查，《公司股权重组、增资协议》第三条、第四条系关于股东出资超过其认缴公司注册资本金的情况下，对于超出部分公司应如何处理以及债转股的问题，并未涉及股东之间股权转让的问题，根据该部分约定无法得出沈OO不再支付案涉股权转让款的结论，故沈OO该上诉意见缺乏证据支持，不能成立。
（三）关于一审判决未支持申O公司关于利息的诉讼请求是否正确的问题
申O公司上诉认为一审判决未支持其利息请求错误，根据相关证据及公平原则，沈OO应按年息15%支付自案涉股权办理工商变更登记之日起的股权转让款利息。经审查，案涉《股权转让协议》并未约定股权转让款的利息及支付期限，申O公司请求按年息15%支付利息的请求缺乏证据支持。但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，申O公司可以随时要求沈OO履行支付款项的义务，之后沈OO仍未履行的，应当按照规定支付相应的利息。本案中，申O公司于2018年10月19日起诉请求沈OO支付股权转让款，从此时起沈OO即应按照相关规定支付利息，对此一审判决处理欠妥，本院予以纠正。
（四）关于九耀公司、盛祥公司是否应承担连带清偿责任的问题
申O公司上诉认为一审判决以九耀公司、盛祥公司未在2018年8月4日《协议书》上加盖公章为由，驳回申O公司要求该两公司承担连带清偿责任的诉讼请求错误。经审查，案涉《股权转让协议》中并无九耀公司、盛祥公司承担担保责任的约定，亦无相关签章行为；2018年8月4日《协议书》第5、6条虽有九耀公司、盛祥公司应就案涉股权转让款承担连带保证责任的表述，但并无该两公司的盖章确认，诉讼中该两公司对该部分表述亦不认可，故申O公司据此请求盛祥公司、九耀公司为案涉股权转让款承担担保责任的理由缺乏证据支持，一审判决未予支持并无不妥。
综上，沈OO的上诉理由不能成立，应予驳回；申O公司的上诉理由部分成立，对其相应上诉请求应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民初110号民事判决；
二、沈OO于本判决生效之日起三十日内支付宁夏申O特钢股份有限公司股权转让款5400万元及利息（利息以5400万元为基数，自2018年10月19日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至股权转让款付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、驳回宁夏申O特钢股份有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费396351元，由沈OO负担350000元，由宁夏申O特钢股份有限公司负担46351元，保全费5000元，由沈OO负担；二审案件受理费708151元，由宁夏申O特钢股份有限公司负担50000元，沈OO负担658151元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审判长 刘小飞
审判员 何 波
审判员 姜远亮
二〇二〇年五月二十九日