分支机构(分公司)依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力
审理法院：北京市第四中级人民法院 案号：（2021）京04民特803号 裁判日期：2021.11.29
当事人
申请人：中交第四公路工程局有限公司（以下简称中交公司）
被申请人：松原市江城建筑工程有限责任公司（以下简称松原江城公司）
案 情
中交公司称，请求确认合同编号为STXM-GCCLHT-2019-066、STXM-GCCLHT-2019-082、STXM-GCCLHT-2019-076的《中国交建松原至通榆高速公路项目二工区碎石采购合同》（以下简称《碎石采购合同》）、合同编号为STXM-GCCLHT-2019-077《中国交建松原至通榆高速公路项目二工区地材购销合同》（以下简称《地材购销合同》）中的仲裁条款无效。事实与理由：
2021年9月8日，中交公司收到北京仲裁委员会（以下简称北仲）送达的仲裁申请书，依据《中华人民共和国仲裁法》，申请确认仲裁条款无效。2019年至2020年，中交第四公路工程局有限公司乾安分公司（以下简称中交公司乾安分公司）与松原江城公司签订了合同编号为STXM-GCCLHT-2019-066、STXM-GCCLHT-2019-082、STXM-GCCLHT-2019-076的《碎石采购合同》、合同编号为STXM-GCCLHT-2019-077《地材购销合同》。在《碎石采购合同》第16条、《地材购销合同》第15条分别约定了仲裁条款：合同履行过程中发生的或与合同有关的一切争议，双方协商解决，若协商不成，应提请北仲按照该会规则进行仲裁，仲裁结果是最终的，对双方都有约束力。
第一，中交公司与松原江城公司无任何合同关系，不存在仲裁协议。依据《中华人民共和国仲裁法》第四条规定：当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。第二，松原江城公司依据中交公司投资的下属单位中交公司乾安分公司与其之间存在的仲裁条款，对中交公司提交北仲申请仲裁，无事实及法律依据。第三，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定：当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定；第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条规定：当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。此条明确约定法人仅在合并、分立两种情况下，仲裁条款才继续有效。由于中交公司乾安分公司已依法注销，案涉仲裁条款并未规定法人注销后仲裁条款具有延伸效力。
综上，中交公司申请确认合同中的争议条款无效。
松原江城公司称:
不同意中交公司确认仲裁协议无效的请求和理由。具体意见为：依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。中交公司乾安分公司系中交公司依法设立的分公司，不具有法人资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条规定：当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对继承其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。
在本案中，中交公司乾安分公司系中交公司依法设立的分公司，其分公司注销后，其权利义务应当由中交公司继承。相应地，案涉合同中的仲裁条款对中交公司亦具有法律效力。因此，中交公司主张其并非案涉合同的签订主体，仲裁条款无效的理由不能成立，依法应予驳回。
经审查查明：
中交公司乾安分公司与松原江城公司于2019年7月11日签订了STXM-GCCLHT-2019-066号《碎石采购合同》、于2019年11月21日签订了STXM-GCCLHT-2019-082号《碎石采购合同》、于2019年12月24日签订了STXM-GCCLHT-2019-076号《碎石采购合同》和STXM-GCCLHT-2019-077号《地材购销合同》。其中三份《碎石采购合同》在第十六条、《地材购销合同》在第十五条约定的“纠纷的解决”方式均为：本合同履行过程中发生的或与本合同有关的一切争议，双方协商解决，若协商不成，应提请北京仲裁委员会按照该会规则进行仲裁，仲裁结果是最终的，对双方都有约束力。松原江城公司据上述《碎石采购合同》《地材购销合同》中的仲裁条款，以中交公司为被申请人，向北仲提出仲裁申请。北仲于2021年8月30日受理了上述合同项下的争议案。案号为（2021）京仲案字第4620号。目前仲裁庭对该案尚未开庭审理。
另查，中交公司乾安分公司为由中交公司依法申请设立。2021年7月26日，中交公司乾安分公司经登记机关核准注销。
本院认为:
依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的”；第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。
针对中交公司提出的前述仲裁协议无效的理由，本院分析如下：
中交公司持其分支机构中交公司乾安分公司与松原江城公司签订的案涉三份《碎石采购合同》及一份《地材购销合同》向本院提出申请称，该分支机构已被注销，其签订的合同中的仲裁协议并对中交公司不具有约束力，仲裁协议无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。中交公司对案涉四份仲裁协议的真实性不持异议，此四份仲裁协议具有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构以及仲裁事项，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应具备的形式和实质要件，且并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，故均属于合法有效，并对中交公司具有法律约束力。中交公司以其与松原江城公司之间不存在仲裁协议为由主张仲裁协议无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：驳回中交第四公路工程局有限公司的申请。
评 案
法人的分支机构，虽然具有一定的独立性，但本质上仍是法人的一个组成部分，并不具备独立的法人资格。一般理解，分支机构的经营权限来自于法人的授权。《民法典》第七十四条规定，“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。《公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。正因此，分支机构对外实施的法律行为，如签订的仲裁协议，当然约束法人。如在（2021）京04民特529号民事裁定书中，本案例法院就指出“夏尔特拉公司作为在中国境内成立的中国法人，其分支机构夏尔特拉上海分公司签订的仲裁协议，对分支机构、法人均具有约束力”。再如在（2020）冀04民特17号民事裁定书中，河北省邯郸市中级人民法院指出“上述仲裁条款符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，系有效仲裁条款……河北广电公司应受其分公司即河北广电磁县分公司与邯郸科兆公司达成的仲裁条款的约束”
本案例中，法院认为“案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力”。实际上，中交公司乾安分公司签订的仲裁协议，本身就对中交公司具有约束力。这似乎与乾安分公司注销与否并无必然关系。即使考虑到乾安分公司注销，分支机构与法人之间似乎也不发生法人承继分支机构权利、义务的问题。原因如上所述，分支机构属于法人的组成部分，与法人之间并非两个独立民事主体。这似乎难以发生《仲裁法解释》第八条有关“当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效”规定的法律效果。另外值得注意的是，《仲裁法（修订）》（征求意见稿）似乎并未吸收《仲裁法解释》第八条、第九条有关仲裁协议效力扩张的规定。在此情形下，将来如何处理新《仲裁法》与旧《仲裁法解释》之间的关系，有待进一步观察。