開曼公司主張侵權賠償先位聲明，為無理由，其全額持股台灣子公司主張負責人違反忠實善良管理人義務之損害賠償備位聲明，為有理由
臺灣臺北地方法院民事判決109年度訴字第566號
原 告 開曼群島商oo酒店集團有限公司
台灣oo酒店股份有限公司
上二人共同
法定代理人 侯OO
上二人共同
訴訟代理人 董德泰律師
被 告 侯XX
訴訟代理人 林宜樺律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國111年12月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告台灣oo酒店股份有限公司新臺幣壹佰貳拾壹萬元，及自民國一百零八年十月二十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由原告開曼群島商oo酒店集團有限公司、台灣oo酒店股份有限公司各負擔五分之二，餘由被告負擔。
四、本判決於原告台灣oo酒店股份有限公司以新臺幣肆拾萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰貳拾壹萬元為原告台灣oo酒店股份有限公司預供擔保後，得免為假執行。
五、原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序部分
一、按外國法人之代表人及代表權之限制、其他內部事項，依其本國法；關於由侵權行為而生之債，依侵權行為地法，但另有關係最切之法律者，依該法律，涉外民事法律適用法第14條第5款、第9款、第25條分別定有明文。本件原告開曼群島商oo酒店集團有限公司（下稱開曼oo公司）係依英國海外領地開曼群島（下稱開曼群島）法律所設立之外國公司，其依開曼oo公司章程第78條（b）款規定，主張被告違反董事之忠實義務及善良管理人義務，請求被告負損害賠償責任，核屬公司代表人內部事項之爭議，此部分應以該公司本國法即開曼群島法律為準據法。開曼oo公司另依民法第184條第1項規定，請求被告負損害賠償責任，而其主張被告之侵權行為地在我國境內，依前揭說明，此部分應以侵權行為地法即我國法律為準據法。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。原告起訴時聲明：「㈠相對人應給付聲請人新臺幣（下同）585萬3,590元及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行」（見司促卷第2頁）。嗣於民國110年11月30日變更訴之聲明（見本院卷四第228頁），復於111年5月19日追加備位聲明（見本院卷五第90頁），核原告所為訴之變更及追加，均係基於同一基礎事實而主張，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體部分
一、原告主張：開曼oo公司為台灣oo酒店股份有限公司（下稱台灣oo公司）全額持股之母公司，被告自91年1月15日起擔任開曼oo公司董事，自98年12月21日起擔任董事長，並自99年12月20日起兼任台灣oo公司董事及董事長，嗣於106年3月28日，開曼oo公司改選董事長，被告卸任董事長一職，翌日並卸任台灣oo公司董事及董事長職務，被告因心有不甘，繼續爭奪經營權並屢為興訟。嗣於106年9月15日，開曼oo公司召開股東臨時會，依法解任被告開曼oo公司董事職務，新任董事隨即於同日召集開曼oo公司董事會，指派台灣oo公司新任董事、監察人，嗣於106年9月28日，台灣oo公司完成變更登記，被告乃於106年10月2日進行交接，然原告清查帳務後，赫然發現被告有以公司財產支付被告個人為爭奪公司經營權而生之費用，已違反董事之忠實義務、受任人義務，並造成原告之損失。開曼oo公司爰依開曼oo公司章程第78條（b）款、民法第184條第1項規定，擇一請求被告賠償如附表一所示之金額，台灣oo公司則依公司法第23條第1項、民法第544條、第227條第1項、民法第184條第1項規定，擇一請求被告賠償如附表二所示之金額。又因立帳於開曼oo公司之款項均係由台灣oo公司實際支出，故備位由台灣oo公司請求如附表一、二所示之金額等語。先位聲明：㈠被告應給付開曼oo公司242萬3,092元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡被告應給付台灣oo公司343萬498元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈢願供擔保請准宣告假執行。備位聲明：㈠被告應給付台灣oo公司585萬3,590元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：被告經本院106年度全字第208號裁定准許合法行使開曼oo公司之董事長職權，且在106年9月28日以前，被告為台灣oo公司合法登記之董事長，被告係合法行使董事之權利，為公司選任律師、協調勞資糾紛及處理資產，聘請法律顧問、公關、保全、出售商標、支出廣告費、鎖費、協調勞資糾紛、違約金及租金滯納金等費用，均係執行職務之行為，並無不法之處，且無權利濫用或違反國家社會一般利益、道德觀念，亦未悖於人倫、違反正義或反社會性之觀念，而有悖於善良風俗之情，原告並未舉證證明被告有何不法、違背委任本旨或違反忠實義務及善良管理人注意義務，而被告交接完畢之後所產生之費用，亦與被告無關，另原告主張侵權行為部分，其請求權已罹於時效，又縱認原告主張有理由，原告仍積欠被告董事酬勞累計將近2,000萬元，被告以此進行抵銷等語。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷五第235至236頁）：
㈠台灣oo公司係開曼oo公司全額持股之子公司。
㈡被告自91年1月15日起至106年9月15日擔任開曼oo公司董事，自98年12月21日起至106年3月28日擔任開曼oo公司董事長，自99年12月20日起至106年3月28日擔任台灣oo公司董事及董事長（106年3月28日後有爭執）。
㈢被告自106年5月19日起至106年10月2日實際執行台灣oo公司董事長職務。
㈣台灣oo公司於106年9月28日完成董事之變更登記，106年10月2日被告完成辦公室交接。
四、得心證之理由：
㈠附表一編號1至13、附表二編號1所示律師費部分：
⒈原告主張台灣oo公司支付21萬元予佐誠律師事務所，此有請款單、轉帳傳票、匯款申請書以及佐誠律師事務所111年1月17日陳報狀為憑（見本院卷二第21至22頁、第27頁、卷四第33頁、卷五第41至42頁），而匯款申請書顯示台灣oo公司轉帳佐誠律師事務所之數額雖僅有189,000元，然差額之21,000元應係台灣oo公司代律師事務所繳納10%扣繳稅額即21,000元（計算式：210,000×10%＝21,000），堪認台灣oo公司確實支付此筆律師費21萬元。觀諸佐誠法律事務所之請款單，可知佐誠法律事務所之請款對象為被告個人，辦理事務為「與開曼oo公司間之法律問題諮詢」，報酬21萬元（見本院卷四第33頁），參以劉煌基律師製作之服務時數表，該21萬元之服務期間係自106年4月8日至同年5月23日止，服務內容包含「研討與oo公司間民、刑事之攻防策略」、「106年度全字第208號提存、執行事宜」，並註明「不包含另以專案辦理之案件：即聲請106年度全字第208號假處分裁定、106年度司執全午字第411號執行命令」（見本院卷四第35至36頁），而依本院於106年5月16日所為106年度全字第208號裁定可知，該案係被告個人對開曼oo公司聲請定暫時狀態之處分（見本院卷一第211至224頁），由上開資料交互以觀，可知台灣oo公司支付之21萬元，應係用於處理與開曼oo公司間法律諮詢所生費用，亦可能係用於處理本院106年度全字第208號案件之相關費用，惟不論係何者，均非用於開曼oo公司或台灣oo公司之業務項目。該等費用支出既係被告為維護個人利益委任律師所生，自不應由開曼oo公司或台灣oo公司負擔。被告雖辯稱其係以個人財產支付此部分費用，並提出劉煌基律師存摺明細（見本院卷三第289至291頁），然依佐誠法律事務所上開陳報內容，被告固然於106年4月24日匯款20萬元予佐誠法律事務所，然該匯款日期早於佐誠法律事務所之請款單與服務時數表所載日期即106年5月23日（見本院卷四第33頁），難認被告所匯款之20萬元係用於支付該律師報酬，且中聯資本投資有限公司雖於107年2月13日匯款15萬元予佐誠法律事務所，然該數額亦與上開請款單所示21萬元不符，是被告所辯，尚難憑採。
⒉附表一編號2至4所示田振慶律師事務所法律顧問費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第77、88至89頁），然觀諸法律顧問契約書，與田振慶律師事務所簽訂契約之人為開曼oo公司，由開曼oo公司委請田振慶律師事務所擔任年度法律顧問（見本院卷二第71頁），而請款書亦記載委任人為開曼oo公司，委任內容為「常年法律顧問」（見本院卷二第73、81、85頁），難認該等費用為被告個人委任所生律師費用，亦無從證明被告有何違反董事之忠實義務、受任人義務之情形，則原告請求被告就此部分應負損害賠償責任，自難憑採。
⒊附表一編號5至6所示香港楊振文律師樓公費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第94、106、113、116、117頁），惟查，依楊振文律師行之函文記載，其函文來往以及報價之對象均為「FX Hotels Group Inc.」即oo酒店集團有限公司（見本院卷二第96、109頁），而函文最後並記載「For and on behalf of FX Hotels Group Inc.」（見本院卷二第111頁），保留給oo酒店集團有限公司代表人簽名之位置，由此實難認係被告個人委託法律諮詢服務，而電子郵件之內容雖係由被告名義與楊振文律師進行洽談，然依照該郵件主旨為「FX Hotels Group Inc.」（見本院卷二第97頁），堪認被告係代表開曼oo公司與律師詢問報價及簽約。原告復未證明被告有何違反董事之忠實義務、受任人義務之情形，則原告請求被告就此部分應負損害賠償責任，並無理由。
⒋附表一編號7所示杰論法律事務所律師費9萬元，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第32、34頁），然觀諸杰論法律事務所於106年6月15日開立之收據，本件委任事由為：「委託本事務所律師為oo公司與台新銀行有關存款案件，處理內容1.律師函、2.侯董開會、3.立法院開會」（見本院卷二第30頁），可知被告係代表台灣oo公司委任杰論法律事務所處理與台新銀行間之事務，並無逾越權限之情形，亦難認有何違反董事之忠實義務、受任人義務之行為。又附表一編號8至12所示之106年6月16日至同年8月31日杰論法律事務所諮詢費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第67、59、52頁），惟查，杰論法律事務所開立收據及請款單之對象均為台灣oo公司，內容均為「貴公司委託本事務所律師為貴公司提供法律諮詢」，難認該等費用為被告個人委任所生律師費用，亦無從證明被告有何違反董事之忠實義務、受任人義務之情形。復經本院函詢杰論法律事務所關於其承辦案件之報酬支付、服務內容及處理時數等情形，函覆略以：有承辦本院106年度重訴字第875號案件，並由被告給付律師報酬，而本院106年度自字第73號、第74號、第75號、第76號、第79號、107年度聲判字第131號案件，雖有承辦，嗣因當事人未給付服務報酬，故解除委任等語，而106年6至9月之諮詢費服務內容及處理時數距今已有4年之久，已難細查，且108年7月前之檔案均未予留存，無法提供具體諮詢內容及服務時數，亦無法提供106年度重訴字第875號案件之委任契約、請款單及報酬支付紀錄等語（見本院卷五第47至49頁、第115頁），則原告未能提出證據證明被告有違反董事之忠實義務、受任人義務之情形，其請求被告就此部分負損害賠償責任，即無依據。
⒌附表一編號13所示之裁判費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第124頁），然參諸收據上繳款人併列開曼oo公司及被告，則該案原告是否僅有被告一人，已非無疑，復依本院107年1月18日所作成106年度訴字第4209號裁定，可知開曼oo公司前提起確認股東會召集權不存在事件，嗣於106年11月3日撤回訴訟，然該案原告為開曼oo公司及被告2人，被告並未共同撤回訴訟等情，有上開裁定在卷可佐（見本院卷二第344至345頁），顯見上開案件並非被告以台灣oo公司之財產支付個人利益所生法院裁判費，則原告請求被告賠償此部分費用，尚屬無據。
⒍附表二編號1所示之滙利法律事務所律師費100萬元，係由台灣oo公司支付（見本院卷一第317至320頁），而台灣oo公司與滙利法律事務所簽訂之常年法律顧問聘任契約，雖係由台灣oo公司為名義，聘任滙利法律事務所為常年法律顧問事宜，期間自106年9月1日至108年8月31日止（見本院卷一第313至315頁），然最終滙利法律事務所僅收受100萬元支票兌現（見本院卷二第397至401頁），該100萬元報酬部分，依滙利法律事務所110年12月13日函文，係因嗣後有具體個案委任，故約定以第一年法律顧問費用100萬元支票（即常年法律顧問聘任契約所載之前5張支票）抵充個案費用，並簽訂民事委任書，至於所涉及之法律諮詢時數，已併入具體個案，不另計收等語（見本院卷五第23頁），又該函所附106年9月26日民事委任書記載，委任人為被告以及其為負責人之兩間公司「英屬維京群島商Luxury Dynasty Company Limited 」、「塞席爾商3H Investment Inc.」，委任事件為「定暫時狀態處分」，右上角記載「106全499」、「106全500」，難認係為開曼oo公司或台灣oo公司之業務所生律師費用。上開費用支出既係被告為維護個人利益委任律師所生，自不應由開曼oo公司或台灣oo公司負擔。被告雖抗辯其係因應金主要求以便私募成功，為原告利益而委任滙利法律事務所，並提出oo酒店集團有限公司董事會議紀錄為證（見本院卷三第293至297頁），然上開會議紀錄僅有記載106年辦理私募之討論過程，並未提及委任滙利法律事務所之緣由，且被告亦自承上開私募案因故無法進行，該筆委任費用已經滙利法律事務所同意退還台灣oo公司等語（見本院卷三第262頁），則此部分100萬元報酬部分，即與被告所稱私募案無關。被告固提出其與滙利法律事務所朱應翔律師之對話紀錄，然上開對話紀錄係106年9月1日被告以台灣oo公司名義與朱應翔律師聯繫並進行法律諮詢（見本院卷三第299至304頁），然前開民事委任書係於106年9月26日簽署，則滙利法律事務所前述函文所稱係因嗣後具體個案委任，故約定以第一年法律顧問費用100萬元支票抵充個案費用等語，即非無據。被告雖稱滙利法律事務所函文內容不實，然並未舉證以實其說，此部分所為抗辯，尚屬無據。
㈡附表一編號14至16、附表二編號2至7所示媒體公關費部分：
⒈附表一編號14至15所示之106年7至9月之美吉科互動藝術行銷股份有限公司（下稱美吉科行銷公司）顧問費、附表二編號2所示美吉科行銷公司兌現支票，台灣oo公司有支付費用（見本院卷二第137、140、141、146 頁）等情，固堪認定。然觀諸公關行銷顧問合約書，係由開曼oo公司與美吉科行銷公司簽訂契約，顧問勞務範圍為「1.甲方（即美吉科行銷公司）針對乙方（即開曼oo公司）需求，適時提出公關策略建議。2.不定期邀約相關媒體記者聯誼。3.配合乙方需求，不定期發布新聞稿及乙方正面或利多訊息。4.配合乙方需求，不定期邀約相關民意代表聯誼，維持良好關係。5.遇有乙方負面訊息傳出，甲方隨時協助進行危機處理。6.甲方根據乙方企業特性，設計規劃有利乙方塑造企業良好形象之宣傳及活動」（見本院卷二第131至135頁），可見美吉科行銷公司提供之公關行銷顧問勞務範圍與被告個人無關，則原告請求被告賠償此部分費用，尚屬無據。
⒉附表一編號16、附表二編號4至7所示之工商時報、台灣新生報、經濟日報刊登費，雖係由台灣oo公司支付（見本院卷二第148、160、167頁）。然觀諸上開報紙廣告之委託刊登人，均係開曼oo公司或台灣oo公司（見本院卷二第150、157、165頁），而觀諸委託刊登內容，係開曼oo公司針對公司股東爭奪開曼oo公司經營權等爭議，聲明：股東違反法定程序召開股東會、開曼oo公司監察人依法有權召開股東常會、被告自始為開曼oo公司董事長、相關子公司重要幹部已由合法董事會作成解任決議等事項（見本院卷二第149頁），並聲明股東臨時會無效（見本院卷二第158頁），觀其內容雖係從被告擔任公司董事長之角度，對開曼oo公司之股東會開會等經營權爭議作出評論及解釋，然主要係揭露公司經營資訊，並聲明公司程序並無違法之行為，參以上開聲明係以開曼oo公司或台灣oo公司之立場，向社會大眾澄清相關爭議，亦有保障股東資訊權之作用，尚難逕認係被告為個人利益而為上開聲明。而台灣新生報所刊登開曼oo公司第3屆第4次臨時董事會議事錄（見本院卷二第168至169頁），亦係向公司股東及社會大眾揭露董事會資訊，難認有造成開曼oo公司任何損害。至經濟日報所刊登開曼oo公司之聲明啟事，係被告以公司董事長兼總經理身分作成聲明，主要係針對公司所涉訴訟進行相關說明（見本院卷二第173頁），而標題「oo酒店集團經營爭奪尚未落幕」之刊登，內容提及被告之主張以及開曼oo公司之經營權爭奪戰過程以及最新情形，亦可保障公司股東以及社會大眾資訊獲知權，尚無從逕認係被告為個人利益而為上開聲明，則原告請求被告賠償此部分費用，均難認有據。
㈢附表一編號17至18所示違約金部分：
⒈附表一編號17至18所示之財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）罰鍰，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第263、273頁），然觀諸櫃買中心106年6月26日函文，開曼oo公司因未發布106年5月份未來三個月之現金收支狀況及長短期銀行融資額度情形之重大訊息、延遲發布董事長即被告對公司提起民事訴訟及106年4月份財務比率之重大訊息，遭櫃買中心處以違約金10萬元，上開函文第3點並記載櫃買中心前於106年4月11日請開曼oo公司於每月10日前將未來三個月之現金收支狀況及長短期銀行融資額度情形於公開資訊觀測站發布重大訊息（見本院卷二第252至253頁），而被告係自106年5月19日起實際執行台灣oo公司董事長職務，實難令被告於106年5月10日前發布106年5月份之資訊，原告復未舉證證明被告就此部分確實有違反董事之忠實義務、受任人義務之情形，其請求被告就此部分負損害賠償責任，難認有據。
⒉又開曼oo公司因未於106年8月14日前向櫃買中心申報106年第2季資產負債表等事項，亦未辦理股東臨時會資訊之公告申報事宜，遭櫃買中心處以5萬元違約金（見本院卷二第268至270頁），然被告欲於106年7月21日召集董事會，討論更換簽證會計師事宜等情，有開曼oo公司第3屆第17次董事會議程、電子郵件、董事會會議簽到簿在卷可佐（見本院卷二第348至350頁、第353至356頁），則被告抗辯係因董事會未達法定人數無法召開，而無法提出106年度第2季財務報告等語，即非全然無據。原告對此亦未能證明被告確有違反董事之忠實義務、受任人義務之情形，其請求被告就此部分負損害賠償責任，亦屬無據。
㈣附表二編號8至11所示保全費部分：
附表二編號8至11所示之海天保全股份有限公司服務費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第179、180、186、192頁），然細繹海天保全特勤保全服務報價單所載值勤地點，106年5月19日、6月29日值勤之地點為臺北市○○區○○○路0段000號地下1樓，即原告公司所在地址（見本院卷二第179、180、187頁），而106年7月21日之值勤地點為新北市○○區○○里○○路00000號，參以開曼oo公司第3屆第17次董事會議程、電子郵件、簽到簿，可知該地點為開曼oo公司預定召開董事會之開會地點，堪認開曼oo公司係因召開董事會，為維護安全秩序，並預防不明人士滋擾，而聘僱保全到場，由此尚難認係被告為個人利益所為，原告亦未證明上開聘僱保全值勤維持秩序之行為，對於開曼oo公司或台灣oo公司有何具體之損害，其請求被告就此部分負損害賠償責任，難認有理由。
㈤附表二編號12所示換鎖費部分：
附表二編號12所示之換鎖費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第214頁），然所更換之電子鎖係於開曼oo公司之董事長辦公室，難認有何侵害公司權益之情事，原告亦未證明換鎖之行為對於開曼oo公司或台灣oo公司有何具體之損害，其請求被告就此部分負損害賠償責任，難認有理由。
㈥附表二編號13至14所示商標鑑價及廣告費用部分：
⒈附表二編號13所示之商標鑑價費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第206頁），然觀諸財務顧問委任服務契約，係由台灣oo公司之名義與宏達創新財務顧問股份有限公司簽訂契約，由台灣oo公司委任宏達創新財務顧問股份有限公司評估交易泊逸商標品牌之價格合理性意見之財務顧問，而泊逸商標品牌為開曼oo公司所有，則台灣oo公司對泊逸商標品牌進行鑑價，實難認有何損害公司權益之情形可言。
⒉附表二編號14所示之刊登出售商標之廣告費，台灣oo公司雖有支付費用（見本院卷二第211頁），然觀諸廣告費收據係太平洋日報開給委託刊登人台灣oo公司，刊登內容為「台灣oo出售泊逸相關品牌商標28項（含中文、英文及圖案）價格800萬元」，尚難認有何損害公司權益之情，原告未證明出售泊逸商標對於開曼oo公司或台灣oo公司有何具體之損害，亦未證明被告有何違反經營判斷原則之具體情事，其請求被告就此部分負損害賠償責任，難認有理由。
㈦附表二編號15至16所示和解費部分：
被告於執行台灣oo公司董事長職務期間，台灣oo公司於106年6月15日與訴外人即員工陳美君簽立和解契約，同意支付35萬1,806元，並非當然損害公司權益之行為。又被告於執行董事長職務期間，對訴外人即員工陳偉綸就任營運中心主管一職，並調升薪資結構，並無明顯違反經營判斷原則之情形。原告未證明簽立和解契約或調整員工薪資結構等行為，對於開曼oo公司或台灣oo公司有何權益受損之情事，其請求被告就此部分負損害賠償責任，顯屬無據。
㈧附表二編號17所示租金滯納金部分：
依中華航空股份有限公司（下稱華航公司）110年12月13日函可知，台灣oo公司並未於106年6月1日繳納房屋租金437萬9,407元，華航公司遂依華航公司與台灣oo公司契約約定，要求台灣oo公司繳付逾期罰款金57萬9,804元（見本院卷五第27至39頁），固堪認定，然依被告提出之台灣oo公司核決權限表，堪認台灣oo公司就不同項目設有不同分層核決之權限，則台灣oo公司應繳納之華航公司租金及履約保證金，於分層管理上，是否為被告一人單獨負責之事項，即有疑義。而依華航公司上開函文可知，台灣oo公司當時需繳納之履約保證金及房屋租金合計為876萬2,384元，則該等金額遲未繳納，為台灣oo公司資金周轉之範疇，尚難認被告有何故意不繳納而損害台灣oo公司之權利，則原告請求被告就此部分負損害賠償責任，難認有據。
㈨台灣oo公司依公司法第23條第1項規定，請求被告賠償121萬元，為有理由：
⒈按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，公司法第23條第1項定有明文。被告自106年5月19日起至106年10月2日實際執行台灣oo公司董事長職務，為公司負責人，自應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。附表一編號1所示之佐誠律師事務所律師21萬元、附表二編號1所示之滙利法律事務所律師費100萬元，均為被告個人所委任之事務，並非台灣oo公司所應支付之費用，業如前述，則被告未予查明確認是否為台灣oo公司之應付款項，即撥用台灣oo公司之款項支付上開費用共121萬元，致台灣oo公司受有損害，自難謂已盡公司法第23條第1項所定善良管理人之注意義務。
⒉被告雖抗辯原告請求權已罹於時效等語，然被告係於106年10月2日完成辦公室交接，則台灣oo公司應係自被告完成交接後，經整理公司文件始知悉上開損害，則時效應自106年10月2日起算，而原告係於108年10月2日聲請支付命令（見司促卷第9頁），足見台灣oo公司請求被告負損害賠償責任，並未罹於2年短期時效，則被告此部分抗辯，並無理由。
⒊被告另以原告仍積欠被告董事酬勞累計將近2,000萬元，並以此進行抵銷等語，惟被告就此部分僅提出存證信函、104年度綜合所得稅電子結算網路申報收執聯為證（見本院卷五第273至293頁），並未證明105、106年度之報酬數額確實未收受，亦未證明委任契約所載之報酬具體為何。又本件台灣oo公司主張有理由，被告亦未區分開曼oo公司、台灣oo公司約定給付被告之董事報酬數額分別為何，實難認被告以此主張抵銷可採。
⒋被告雖請求函詢佐誠法律事務所、杰論法律事務所，欲證明滙利法律事務所回函內容不實，然委任契約係存在於原告與各該律師事務所之間，各該律師處理自身受任內容後，並無記錄或留存原告與其他律師事務所委任之事務內容，則此部分調查，並無必要。被告另請求證人陳冠宇到庭，為證明滙利法律事務所係處理私募事宜，然被告稱陳冠宇工作內容係協助被告處理事務，則陳冠宇證述之憑信性，即有疑義。至被告請求呂勝光到庭，欲證明原告遭裁罰經過，此部分業經本院認定原告之主張無理由，並無調查必要。
⒌準此，台灣oo公司依公司法第23條第1項規定，請求被告賠償台灣oo公司121萬元，及自支付命令繕本送達被告之翌日即108年10月25日起（見司促卷第115頁）至清償日止，按週年利率5%計算之利息，即屬有據，應予准許。台灣oo公司另依民法第544條、第227條第1項、民法第184條第1項規定請求被告賠償部分，即無審究之必要。另開曼oo公司請求被告賠償部分，並無理由，應予駁回。
五、綜上所述，台灣oo公司依公司法第23條第1項，請求被告給付121萬元，及自108年10月25日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。逾此部分，為無理由，應予駁回。開曼oo公司依開曼oo公司章程第78條（b）款、民法第184條第1項規定，先位請求被告賠償242萬3,092元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、台灣oo公司勝訴部分，兩造均陳明願供擔保，分別請准假執行或免為假執行之宣告，經核於法均無不合，爰分別酌定相當擔保金額併准許之。至台灣oo公司、開曼oo公司敗訴部分，其假執行之聲請失所依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決結果，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 112 年 1 月 17 日
民事第七庭 法 官 許筑婷
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 1 月 17 日