北京高級法院：涉案電影網路傳播授權書出具時的臺灣公司已被廢止登記，除為清算目的而進行的清償活動外，已無對外簽約行為能力
陝西新大唐影視動漫實業有限公司與北京愛奇藝科技有限公司侵害作品資訊網絡傳播權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
北京市高級人民法院民 事 裁 定 書（2023）京民申225號（發佈日期：2023-06-03）
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：陝西新大唐影視動漫實業有限公司，住所地陝西省西安市曲江新區雁塔南路曲江SOHO文化創意大廈北樓0208號。
法定代表人：王OO，執行董事。
委託訴訟代理人：王小平，國浩律師（北京）事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：北京愛奇藝科技有限公司，住所地北京市海澱區海澱北一街2號11層1101。
法定代表人：耿OO，執行董事。
委託訴訟代理人：李雪松，廣東金橋百信律師事務所律師。
委託訴訟代理人：趙海宇，廣東金橋百信律師事務所律師。
再審申請人陝西新大唐影視動漫實業有限公司（以下簡稱新大唐公司）因與被申請人北京愛奇藝科技有限公司（以下簡稱愛奇藝公司）侵害作品資訊網絡傳播權糾紛一案，不服北京知識產權法院（2021）京73民終1770號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
大唐公司申請再審請求：1.撤銷（2021）京73民終1770號民事判決，依法再審，改判愛奇藝公司停止侵權播放涉案影片，愛奇藝公司向新大唐公司賠償損失600萬元及合理費用1萬元。2.本案全部訴訟費用和申請人的律師費由愛奇藝公司承擔。
事實和理由：二審判決適用法律錯誤，對審理本案應適用的臺灣地區公司法相關規定理解有誤，導致寶雄電影傳播事業有限公司（以下簡稱寶雄公司）於2015年9月30日向新大唐公司授予涉案作品資訊網絡傳播權的行為被認定無效。新大唐公司通過寶雄公司於2015年9月30日出具的《授權委託書》獲得了涉案電影作品《密宗威龍》在內的三部電影作品的資訊網絡傳播權的專有使用權，授權期限8年，自2015年10月1日至2023年9月30日止。愛奇藝公司提供的臺灣經濟部商業司商工登記公示資料查詢截圖等證據顯示，寶雄公司已於2003年在臺灣地區被廢止登記。臺灣地區公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。第25條規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。第26條規定，前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。第26-1條規定，公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，准用前三條（即上述第24-26條，以下同）之規定。二審法院錯誤理解了臺灣地區公司法的上述規定，認為寶雄公司上述授權行為不是出於清算目的而進行的清償等活動，而且寶雄公司尚未進行清算，以此對寶雄公司授權期間的行為能力進行了錯誤判斷，認定“寶雄公司於2015年9月30日出具涉案《授權委託書》之時，無相應的民事行為能力，其授權無效”。新大唐公司基於對涉案電影作品資訊網絡傳播權的全部正當訴求被二審法院駁回。二審法院對臺灣地區公司法上述規定理解錯誤，對寶雄公司進行上述資訊網絡傳播權授權時的民事行為能力事實認定錯誤。理由如下：
一、根據臺灣地區的法律規定，寶雄公司於2003年在臺灣地區被廢止登記後即已經進入清算程式，寶雄公司於2015年9月30日出具涉案《授權委託書》的行為屬於寶雄公司清算階段的行為。根據臺灣地區公司法第24條：“解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。”第26-1條：“公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，准用前三條之規定。”第322條第1項：“公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。”根據臺灣地區“經濟部”98年4月28日經商字第09802038270號函：“依公司法第26條之1准用第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。複依同法第322條第1項規定或股東另選清算人時，不在此限。准此，公司解散或廢止後即進入清算程式，清算中之公司其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，是以，廢止登記後之公司，尚無塗銷董事之問題。”根據以上臺灣地區的行政部門的解釋說明，臺灣地區公司經主管機關廢止登記後即進入清算程式，不存在其空白期，也不需要特定手續開始，沒有喪失民事行為能力的期間。寶雄公司於2003年在臺灣地區被廢止登記後便已經進入清算程式，可以開展清算期間的相應活動。
二、寶雄公司於2015年9月30日出具涉案《授權委託書》的行為屬於公司清算範圍中暫行經營業務的合法有效行為，新大唐公司法獲得涉案作品的資訊網絡傳播權。根據臺灣地區公司法第25條：“解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。”第26條：“前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。”第26-1條：“公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，准用前三條之規定。”根據臺灣地區“經濟部”94年2月1日經商字第09402013350號函：“按公司法第24條及第25條規定，解散之公司應行清算，公司於清算範圍內，視為尚未解散。複按同法第26條規定，解散公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。是以，已解散登記之公司，嗣後又以原登記公司名稱經營業務或為其他法律行為時，端視其行為是否系清算範圍之所需…”“經濟部”107年5月30日經商字第10702411080號函：“公司在清算時期中所經營之業務，如符合便利清算目的者，亦得暫時經營之。”綜上，在臺灣地區，經被廢止登記的公司於清算範圍內所必需暫時經營業務的，仍具有相應的行為能力，其行為合法有效。從在臺灣地區的司法實踐中，也可以看到與本案寶雄公司在公司清算階段處置涉案影視作品著作權行為類似的情形，亦得到當地法的認可。根據臺灣地區高等法院97年度智上字第2號民事判決：“惟按公司因遭主管機關廢止登記而解散，應行清算，於清算範圍內，即了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產範圍內，視為尚未解散，且在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務，公司法第24條、第25條、第26條、第26-1條、第84條第1項、第334條分別有明文。被上訴人三年來雖無繼續利用或計畫利用系爭攝影著作之行為，但被上訴人廢止登記後應進入清算程式，而被上訴人自承迄今尚未辦理清算事務，則被上訴人於清算範圍內，仍有因暫時經營業務而利用系爭攝影著作之可能，或視系爭攝影著作之著作財產權為被上訴人之資產，而加以處分或列為剩餘財產予以分配，故兩造間就系爭攝影著作是否存在概括授權關係不明確，確實致上訴人之法律上地位處於不安之狀態，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，揆諸前揭說明，應認定上訴人有提起本件確認之訴法律上利益，上開原判決之論斷，尚有未合，被上訴人之抗辯亦無可采。”上述臺灣地區的案例中，也是被上訴人被主管機關廢止登記後，在判決作出之時尚未辦理清算事務，與本案中寶雄公司情況相似。上述案例中，被上訴人在被廢止登記後，辦理清算事務前，處分利用其攝影著作權的行為，臺灣地區高等法院在判決中明確認可，被上訴人於清算範圍內，仍有因暫時經營業務而利用、處分其攝影著作的權利，判定基於上述目的就攝影著作概括授權行為有效。回到本案，寶雄公司在2003年被廢止登記後，根據上述法律規定，自動進入清算程式，不存在空白期。作為專門的電影製作公司，電影作品是寶雄公司進行清算的主要財產。在清算完成前，將電影作品進行一定期限的對外授權，可以有效實現其價值，從而使得寶雄公司獲得足夠的資金用於清算階段的債權債務的清償、利於公司股東的收益的最大化，有利於其債權人、股東權益的維護；此外，涉案的《密宗威龍》等電影作品上映年代較早，財產價值難以進行估算，而在一定期限內將上述電影作品進行對外授權，通過一段時間的市場回饋，對上述電影作品的市場影響力和商業價值進行觀察和判斷，從而準確估算其財產價值。為了其電影作品價值保存與價值折算的目的，寶雄公司在進入清算階段後授予新大唐公司包括涉案電影作品《密宗威龍》在內的三部電影作品的資訊網絡傳播權，授權期限8年。因此，寶雄公司於2015年9月30日出具涉案《授權委託書》的行為，是出於其資產價值有效維持及具體估算的目的，以便於寶雄公司進行清算事務，符合臺灣地區公司法第26條規定的在清算階段可以“暫時經營業務”的範圍。所以，寶雄公司出具涉案《授權委託書》的行為合法有效，新大唐公司在授權範圍內合法擁有涉案作品《密宗威龍》的資訊網絡傳播權。
三、二審法院隨意否認寶雄公司2015年9月30日出具涉案《權委託書》時的民事行為能力的認定是毫無任何依據（包括法律依據）的。二審法院依據臺灣地區公司法有關清算的相關規定，認為“除出於清算目的而進行的債務清償等活動外，經廢止登記的公司已經無對外簽訂合同的民事能力”。但是，經我們查詢以及臺灣法律界人士介紹，臺灣地區公司法通篇也沒有關於公司民事行為能力在公司關閉前何種條件下將喪失的任何規定，對於在何種條件、前提下公司在被“廢止”後的清算過程中喪失民事行為能力也沒有任何規定。因此，二審法院並沒有任何法律依據對寶雄公司授權時的民事行為能力進行否定。二審法院在沒有任何依據下憑想像判定寶雄公司在清算業務還沒辦理時就喪失了民事行為能力毫無道理，是毫無法律依據。恰恰相反，臺灣地區公司法第26條規定：前條解散之公司在清算事情中，得為了結現業務及便利清算之目的，暫時經營業務。從上述臺灣地區公司法第26條、26-1條等條款規定、以及以上介紹的臺灣地區的法律實踐、行政部門的相關函件的說明可以看出，臺灣地區的公司在廢止後仍可以進行較多的經營活動，除了清償債務外，還可以從事對外簽訂合同或授權等經營活動，以實現其資產價值有效維持及具體估算的目的。二審法院未能確實瞭解臺灣地區公司法的規定的內容，不了解臺灣地區的在公司清算過程中的可以實施的活動範圍，不了解臺灣地區的有關法律實踐，只見樹木不見森林，僅狹義理解“便利清算目的”，僅囿於大陸地區公司法中關於公司清算過程中清償債務活動的習慣認知，將臺灣地區公司出於清算的目的，暫時經營的業務範圍限定為債務清償等活動（詳見二審判決第15頁第2段），錯誤理解臺灣地區的有關清算的相關規定的可以進行活動的範圍，錯誤地判定寶雄公司在被“廢止”後沒有民事行為能力，這種認知、認定顯然是二審法院不了解臺灣地區的有關清算的法律實踐，錯誤的認定寶雄公司沒有（喪失）民事行為能力是沒有法律依據的。另外，根據臺灣地區“民法”第71條：“法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限。”第72條：“法律行為，有悖於公共秩序或善良風俗者，無效。”第73條：“法律行為，不依法定方式者，無效。但法律另有規定者，不在此限。”根據當時有效的《中華人民共和國民法通則》第58條，“下列民事行為無效：（一）無民事行為能力人實施的；（二）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的；（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；（四）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；（五）違反法律或者社會公共利益的；（六）以合法形式掩蓋非法目的的；無效的民事行為，從行為開始起就沒有法律約束力。”可見，大陸地區和臺灣地區在法律行為的有效性方面的規定是相通的。判定一個像締結合同這樣的法律行為，如要認定為無效，法律上是有著以上嚴格要求的。寶雄公司將涉案作品《密宗威龍》資訊網絡傳播權授權許可給新大唐公司的行為並不屬於臺灣地區及大陸地區的任何關於法律行為無效的法定情形。新大唐公司可依據寶雄公司的授權取得涉案作品《密宗威龍》的資訊網絡傳播權依於當事人意思自治，此法律行為理當有效。二審法院並沒有法律依據質疑寶雄公司的該授權行為的有效性。
四、被廢止的公司所做出的行為是否出於清算目的需要根據個案判斷，沒有統一的標準，二審法院要求新大唐公司提供證據證明寶雄公司出具涉案《授權委託書》系出於清算目的不合理。根據臺灣地區“經濟部”2018年5月30日經商字第10702411080號函：“公司在清算時期中所經營之業務，如符合便利清算目的者，亦得暫時經營之。至於所經營之業務是否為便利清算之目的，事涉具體個案認定，允屬司法機關認事用法範疇。”新大唐公司曾在二審法庭上陳述過，在臺灣公司進入清算後，關於什麼業務活動可以做，什麼活動不可以做，看不到特別規定，需要臺灣地區的法院對於每一個案情進行個案判斷，我們不了解臺灣法律實踐的人不能妄下結論。臺灣地區的公司在清算過程中對於公司所經營的業務是否出於便利清算的目的，不存在一個明確的法律判斷基準，需要就事論事對個案進行判斷。從臺灣地區的法律實踐來看，臺灣地區的法律規定將個案認定的權力交給臺灣地區的法院，並未規定由當事人來舉證證明便利清算的目的。本案的二審法院在對於對臺灣地區法律規定、法律實踐的情況根本不了解的情況下，認定寶雄公司喪失了民事行為能力，還為新大唐公司設定不合理的證明責任，顯然是法律認知邏輯錯誤。綜上所述，根據臺灣公司法處於被廢止登記後的寶雄公司是處於清算階段，在對新大唐公司進行的著作權授權時具有民事行為能力，其授權行為屬於臺灣地區公司法有關清算期間的活動，並其授權行為屬於臺灣地區公司法有關清算期間的活動範圍，實屬合法有效。新大唐公司合法擁有涉案電影作品《密宗威龍》的資訊網絡傳播權，有權要求愛奇藝公司停止播放涉案電影作品並賠償新大唐公司損失及維權過程中支付的合理費用。二審法院對臺灣地區公司法相關規定適用錯誤，應予糾正。為維護自身的合法權益，新大唐公司特向貴院提出再審申請，請求貴院查明案件事實，依法撤銷原判決，改判支持新大唐公司的再審請求。
愛奇藝公司提交意見稱：（2021）京73民終1770號民事判決書事實查明清楚，法律適用正確。新大唐公司提出的再審申請沒有任何事實和法律基礎，不符合再審情形。1.原審法院認定寶雄公司已於2003年廢止，寶雄公司已喪失法人資格，無權以法人名義作出授權，事實清楚，適用法律正確。寶雄公司董事長李耀庭在二審庭審中的明確陳述對寶雄公司已停止營業，同時該陳述也證明寶雄公司廢止後從未進入清算。新大唐公司在二審庭審中也稱寶雄公司未進行過清算以及債務清償等活動。根據以上查明事實，北京知識產權法院作出的判決適用法律正確。2.除上所述，同時北京知識產權法院作出的判決查明本案存在明確的著作權權屬的相反證據，新大唐公司沒有取得涉案作品著作權。根據北京愛奇藝公司在原審中提交的證據證明：香港影業協會於2009年1月15日出具版權證明書，證明涉案作品版權持有人為香港泰吉影業有限公司；陝西新大唐公司在原審中提交的證據也證明涉案作品已於寶雄公司廢止前，於2002年就已授權給案外公司。綜上所述，寶雄公司於2015年9月30日出具涉案《授權委託書》之時，無相應的民事行為能力，其授權無效。同時本案中涉案作品存在明確的著作權相反的證據。北京知識產權法院作出的原審判決事實查明清楚，法律適用正確。請法院依法裁定駁回新大唐公司的再審申請。
新大唐公司在提出再審申請時，向本院提交了八份證據，均為臺灣地區網站的查詢截圖，主要包括：臺灣地區公司法、臺灣地區民法以及臺灣地區“經濟部”98年4月28日經商字第09802038270號函、臺灣地區“經濟部”94年2月1日經商字第09402013350號函、臺灣地區“經濟部”107年5月30日經商字第10702411080號函及三份臺灣地區最高法院的民事判決書，以此證明：根據臺灣地區法律規定，被廢止登記的公司為了便利清算的目的暫時經營業務的，視為尚未解散/被廢止，所做出的法律行為有效；臺灣地區公司在被廢止登記後即進入清算程式，公司負責人為清算人行使清算事務；臺灣地區公司在被廢止登記後，出於清算範圍之所需，以公司名義繼續經營業務的，其行為有效，具體行為是否出於便利清算目的，需要臺灣當地司法機關根據具體案情進行個案判斷。愛奇藝公司對前述證據的真實性、合法性、關聯性及證明目的均不認可。
本院經審查認為，新大唐公司主張其經過授權取得涉案作品的獨家資訊網絡傳播權，其作為原告提起原審訴訟時應當舉證證明其取得的相關授權合法有效。新大唐公司主張涉案作品的授權來源為寶雄公司，寶雄公司為成立於臺灣地區的公司，原審法院根據最高人民法院《關於審理涉臺民商事案件法律適用問題的規定》第一條的相關規定，適用登記地法律即臺灣地區民事法律對寶雄公司民事行為能力事項的進行判斷。涉案授權委託書出具時間為2015年，寶雄公司已於2003年在臺灣地區被廢止登記，由此涉案授權書出具時寶雄公司已處於廢止登記狀態。原審法院根據臺灣地區公司法第10條、第24條、第25條、第26條及第397條等相關規定認為除出於清算目的而進行的債務清償等活動外，經廢止登記的公司已無對外簽訂合同的民事行為能力，並無不當。原審中，新大唐公司並未舉證證明寶雄公司出具涉案授權委託書的目的與公司清算之間的關係，且表示寶雄公司並未進行清算及債務清償活動。原審法院認定寶雄公司向新大唐公司做出的授權無效，並未不當。
綜上，大唐公司的再審主張不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條規定的情形，其申請再審的理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第一款，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十三條第二款規定，裁定如下：
駁回陝西新大唐影視動漫實業有限公司的再審申請。
審 判 長 楊紹煜
審 判 員 毛天鵬
審 判 員 劉君婕
二〇二三年五月十二日
法官助理 楊 琦
書 記 員 謝京輝