沒有任何持股或股權轉讓證明，名為股權激勵獎金，實質是促成公司35%股權被他方收購完成這一業務的專案獎金...
【在該案法院認為部分“原告主張的股權激勵獎金並未提交任何持股證明，其實質應為完成精典公司專案的專案獎金。原告簽訂的《股權激勵獎金發放協議書》及《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》均系與陳*明所簽，均未加蓋精典公司公章，陳*明對上述協議亦表示認可，且2016年7月11日陳*明系通過個人帳戶支付宋O30萬元，由此可見自該協議簽訂至協議部分履行均為宋O與陳*明所為，故上述協議僅在宋O與陳*明之間合法有效，雙方均應按合同的約定全面履行各自的義務。】
北京市第一中級人民法院 民 事 判 決 書（2023）京01民終4761號（發佈日期：2023-07-10）
上訴人（原審被告）：陳O明（曾用名陳*明），男，1977年5月25日出生，住北京市海澱區。
委託訴訟代理人：李浩，男，住北京市朝陽區(北京精典博維文化傳媒有限公司推薦)。
被上訴人（原審原告）：宋O，女，1973年4月19日出生，住北京市昌平區。
委託訴訟代理人：劉旭，北京市君澤君律師事務所律師。
委託訴訟代理人：程紅梅，北京市君澤君律師事務所律師。
上訴人陳O明因與被上訴人宋O合同糾紛一案，不服北京市昌平區人民法院(2022)京0114民初11964號民事判決，向本院提起上訴。本院於2023年6月1日立案受理後，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
陳O明上訴請求：撤銷一審判決第二項，依法改判或發回重審。事實和理由：一審判決第二項判決陳O明向宋O支付利息，沒有事實和法律依據。陳O明與宋O之間沒有約定遲延付款應支付利息，根據相關法律規定，一審法院判決陳O明向宋O支付利息，沒有事實和法律依據。
宋O辯稱，認可一審判決，不同意陳O明的上訴請求和理由。
宋O向一審法院起訴請求：1.判令陳O明向宋O支付股權激勵獎金人民幣30萬元；2.判令陳O明支付上述欠款截至實際履行日的利息（暫計至2021年5月31日為59861.92元）；3.判令由陳O明承擔本案的全部訴訟費。
一審法院認定事實：陳O明系精典公司法定代表人，宋O原系精典公司員工。2015年7月9日，浙江**媒控股股份有限公司（收購方，以下簡稱華媒公司）發佈《關於收購精典公司35%股權的補充公告》，表示將按照年度淨利潤的30%向標的公司管理團隊和骨幹員工發放該股權收購專案的專案獎金，宋O應得獎金總額為420萬元，第一期獎金金額應為63萬元，約定支付時間為2016年6月，此後宋O與陳*明多次討論，陳*明均以公司資金緊張為由拖延，後於2016年7月11日，陳*明通過個人帳戶轉賬支付宋O30萬元。
2016年7月6日，宋O作為乙方簽訂《股權激勵獎金發放協議書》，該協議書約定：“獎金類型為股權激勵獎金；獎金總金額為420萬元；乙方享受期權激勵獎金的分配方案如下：1.激勵獎金分配前提：上級集團按約完成精典公司收購，按期支付當期收購款到賬，共三期；2.激勵獎金發放時間：每年4月年度審計報告通過後，上級集團收購款到賬；3.激勵獎金分配比例約定：2016年6月兌現15%，兌現條件為上級集團按期完成第一次股權收購，2017年6月（分配比例具實三選一）15%兌現條件為上級集團按期完成第二次股權收購，20%兌現條件為完成2016公司年度財務指標，30%兌現條件為超額50%完成公司年度財務指標，2018年6月兌現餘額部分，兌現條件為上級集團按期完成最後一期股權收購……”。該協議約定的甲方為精典公司，但精典公司並未在甲方蓋章處蓋章，僅有陳*明簽字。
2018年4月13日，宋O作為申請人，陳*明作為確認人簽訂《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》。該協議約定：“1.補發2017年股權激勵獎金，金額30萬元，現金兌現日期：2018年5月31日前，沖抵3億估值1%股份；2.發放股權激勵金50萬元，現金兌現日期：2018年7月31日前，沖抵4億估值1%股份；3.薪資根據所負責業務進行調整，調整日期自：2018年7月1日起至2019年6月30日期間不變：（1）負責子公司—版權業務管理，薪資15000元/月；（2）負責子公司—藝術經紀業務管理，薪資20000元/月；（3）負責書店運營管理，補貼8700元/月；4.以上薪資不包含培訓公司薪酬，且均為稅後基本工資，非績效工資；5.未來涉及新增業務專案，將視專案情況，另行補充增加管理工資；6.有關股權激勵政策及股權核算標準，按照公司合夥人共同制定發佈的統一核算標準執行；7.公司整體運營狀況正常情況下，完成盈利/不虧損業務板塊年薪增長率保底值為5%”。上述協議均為宋O與陳*明簽訂，並未加蓋精典公司印章。
庭審中宋O向法院提交精典公司出具的《在職評價及在職薪資證明》，證明自己在公司曾用名宋諾菲，《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》中的宋諾菲簽字就是自己。
另查，2020年宋O因勞動爭議將精典公司訴至北京市西城區人民法院，北京市西城區人民法院於2021年5月20日作出(2020)京0102民初10134號生效民事判決書，在該案法院審理查明部分，陳*明在書面說明中表示“《股權激勵獎金發放協議書》及《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》是我個人與原告簽訂的協議，屬本人個人行為，精典公司不知情。《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》中的公司不是精典公司，而是霍爾果斯華強藝典文化傳媒公司（下稱華強公司），本人系華強公司的實際控制人，原告是華強公司的股東。該協議中的子公司指的也是華強公司。華強公司與精典公司是業務合作關係，沒有直接股權關係。藝術經紀業務、教育培訓、版權等也是華強公司的業務。因自2018年開始，宋O在華強公司負責的業務沒有盈利，一直在虧損，故本人沒有向宋O發放薪資調整協議約定的薪資。本人於2016年已向宋O發放過30萬元的股權激勵獎金。2018年4月13日，宋O與本人簽訂《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》，該協定雖約定了補發股權激勵獎金，但第7條也明確約定了股權激勵獎金的發放條件。因自2018年以來，原告負責的藝術經紀板塊及教育培訓板塊一直在虧損，沒有達到發放股權激勵獎金的條件，故沒有發放該股權激勵獎金，本人也不應當向原告發放”。在該案法院認為部分“原告主張的股權激勵獎金並未提交任何持股證明，其實質應為完成精典公司專案的專案獎金。原告簽訂的《股權激勵獎金發放協議書》及《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》均系與陳*明所簽，均未加蓋精典公司公章，陳*明對上述協議亦表示認可，且2016年7月11日陳*明系通過個人帳戶支付宋O30萬元，由此可見自該協議簽訂至協議部分履行均為宋O與陳*明所為，故上述協議僅在宋O與陳*明之間有效，宋O以此為據要求精典公司支付獎金的請求，缺乏依據，本院不予支持。”
2015年7月6日，華媒公司成為精典公司股東，持有35%的股權，並於2017年7月4日退出精典公司，庭審中宋O認為華媒公司已完成對精典公司第一次的股權收購，2016年6月第一期股權獎勵獎金的兌現條件已成就，陳O明應按協議約定向自己支付剩餘獎金30萬元；庭審中陳O明認為2017年華媒公司已退出精典公司，收購並沒有完成，激勵獎金的支付條件尚未成就。
一審法院認為：當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利後果。本案中宋O與陳O明簽訂的《股權激勵獎金發放協議書》《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》均系雙方真實意思表示，且未違背法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效，雙方均應按合同的約定全面履行各自的義務。陳O明雖辯稱上述協議並非自己與宋O之間簽訂，但相關事實已經(2020)京0102民初10134號生效民事判決書查明認定，故本院對陳O明的辯解不予采信。根據本案查明的事實及《股權激勵獎金發放協議書》第三條的約定，陳O明應於2016年6月前向宋O支付63萬元，後陳*明於2016年7月11日通過其個人帳戶向原告轉賬支付30萬元，雙方又於2018年4月13日經協商一致，陳O明應於2018年5月31日前向宋O支付剩餘激勵獎金30萬元，關於陳O明付款條件尚未成就的辯解，無事實及法律依據，一審法院對此不予采信。故一審法院對於宋O要求陳O明支付股權激勵獎金30萬元的訴求予以支持。關於宋O的利息主張，符合合同約定及相關法律規定，一審法院對此予以支持。
一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條之規定，判決：1.陳O明於判決生效後七日內給付宋O股權激勵獎金300000元；2.陳O明於判決生效後七日內給付宋O利息（利息以300000元為基數，自2018年5月31日至2019年8月19日按中國人民銀行同期貸款利率計算；自2019年8月20日至實際付清之日，按照一年期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率計算）。
二審中，雙方均未提交新證據。本院對一審法院查明的事實予以確認。
本院認為，依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋（2022年修正）》第三百二十一條關於第二審人民法院應當圍繞當事人的上訴請求進行審理，當事人沒有提出請求的，不予審理的規定，本案二審審理圍繞上訴人的上訴請求進行，當事人未提出上訴的，本院不予審理。
本案中，陳O明針對利息提出上訴，陳O明主張其與宋O之間簽訂的相關協議中並未約定利息，所以不應支持宋O的利息請求。經本院審查，陳O明與宋O簽訂的《股權激勵獎金發放協議書》《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》中未明確約定利息，但在《股權激勵獎金發放及薪資調整協定》中明確約定了兌現日期為2018年5月31日前，陳O明未按照約定的時間向宋O支付相應股權激勵獎金，在客觀上確給宋O造成了相應的利息損失，對於該部分利息損失，陳O明應予以賠償。一審法院確定的利息計算標準，並無不當，未超過法律規定的上限，本院予以確認。對於利息起算時間，宋O在本案中主張的利息起算時間為2018年6月1日，一審法院判決利息起算時間為2018年5月31日，一審法院利息起算時間有誤，本院予以調整。
綜上所述，陳O明的上訴請求不能成立，本院不予支持；一審法院對於利息起算時間有誤，本院予以調整。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第二項之規定，判決如下：
一、撤銷北京市昌平區人民法院（2022）京0114民初11964號民事判決；
二、陳O明於本判決生效後七日內給付宋O股權激勵獎金300000元；
三、陳O明於本判決生效後七日內給付宋O利息（利息以300000元為基數，自2018年6月1日至2019年8月19日按中國人民銀行同期貸款利率計算；自2019年8月20日至實際付清之日，按照一年期全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率計算）；
四、駁回宋O的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費6697元，由陳O明負擔；二審案件受理費1244元，由陳O明負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 李 妮
審 判 員 徐 碩
審 判 員 郭仁鑫
二〇二三年六月三十日
法官助理 印 鵬
書 記 員 李心雨