本案系股東資格確認之訴，請求確認已故被繼承人在原任職公司改制中享有原始股，不受訴訟時效的限制

【本案案由為股東資格確認糾紛，系確權之訴，沈O敏向一審法院提出的訴訟請求為要求確認已經死亡的沈*海在新中實公司中享有股權，訴訟請求並不包含債權請求權，因此不受訴訟時效的限制，新中實公司以沈O敏提出的訴訟請求超過訴訟時效為由進行抗辯，於法無據。】

北京市第二中級人民法院民 事 判 決 書（2023）京02民終6790號（發佈日期：2023-07-10）

上訴人（原審原告）：沈O敏，女，1971年11月10日出生，漢族，住北京市海澱區。

上訴人（原審被告）：北京新中實經濟發展有限責任公司，住所地北京市西城區阜外大街9號北京國賓酒店南門九層。

法定代表人：楊O，總經理。

委託訴訟代理人：張O中，男，該單位工作人員。

委託訴訟代理人：李O寒，女，該單位工作人員。

上訴人沈O敏與上訴人北京新中實經濟發展有限責任公司（以下簡稱新中實公司）股東資格確認糾紛一案，均不服北京市西城區人民法院（2022）京0102民初8746號民事判決，向本院提起上訴。本院於2023年5月8日立案後，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現已審理終結。

沈O敏上訴請求：同意一審判決第一項，不同意一審判決第二項，請求撤銷一審判決第二項，改判支持沈O敏一審全部訴訟請求；本案一、二審訴訟費用由新中實公司承擔。事實和理由：一、一審法院判決駁回沈O敏關於確認沈天海在新中實公司中股權占比68%的訴訟請求，理由不成立。一審法院認定的兩者關係有偏差。獨資的事實經（2001）年宣民初字第2169號民事判決（以下簡稱2169號判決）認定，未明示北京新中實發展公司已被註銷。其原始股本總額232萬元，1997年改制時驗資報告已經調減為121萬元，這是一審判決第一項支持原始股本118萬元的事實依據。一審判決未查明沈天海獨資控股的事實。二、一審法院適用法律不當。新中實公司是公司法人，有證明公司原始出資的義務和能力。沈O敏提交的證據證明兩家公司都是沈天海獨資控股，2169號判決認定沈天海合計持股374萬元，可直接認定沈天海持股100%。

新中實公司辯稱：不同意沈O敏的上訴請求，堅持新中實公司的上訴意見。

新中實公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回沈O敏的全部訴訟請求，或將本案發回重審；本案一、二審訴訟費用由沈O敏承擔。事實和理由：一審法院認定基本事實不清，適用法律不當。一、一審法院援引2169號判決中的“本院認為”內容是錯誤的。（一）2169號判決是勞動爭議案件，沈O敏之父沈天海向法院起訴，要求新中實公司支付勞動報酬及利息3625650元。該案法院認定，雙方訂立的勞動合同是履行義務的依據，沈天海的主張超出勞動合同的約定，無法律依據，故判決不支持。（二）一審法院無權代替新中實公司經理會履行公司管理職能，一審法院無權認定、處分2169號判決提及的憑據。2169號判決認為爭議款項的解釋權歸屬於新中實公司經理會，即對憑據處分和兌付的決策權屬於新中實公司經理會，憑據所涉款項在性質上屬於公司期權激勵，系公司內部獎勵的一種，最終該款項的支付方式、金額、是罰是獎、是扣除還是增加，均由新中實公司審核、決策。一審判決侵犯了有限責任公司的法定獨立經營權。（三）2169號判決作出後，雙方權利義務關係並未就此終止。新中實公司與沈天海在海南法院就憑據所涉款項進行訴訟，上述訴訟並未支持2169號判決。（四）2169號判決雖是終審判決，但因判決結果未侵犯新中實公司的合法權益，故新中實公司未針對該判決“本院認為”部分的錯誤提出上訴。一審法院可以參照2169號判決結果，但不能援引該判決中的“本院認為”部分，該部分是法院的認為，但不是新中實公司的陳述或認可。（五）員工在公司內部享有的期權、股權激勵不屬於註冊股權，只是公司未經公示的內部預分配、預獎勵，不具有對外法律效力和公示證據效力。一審法院將其直接認定為註冊股權，違反《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的規定。（六）一審法院判決確認沈天海在新中實公司享有118萬元原始股權，系無效判決。期權、股權激勵不同於原始股權，一審判決認定錯誤。原始股權是法定公示並確認的最初成立公司時的實際出資。內部股權是未經確認和對外公示、僅限於公司內部認可、未依法定程式確認登記的獎勵、期權。並且，一審判決未確認沈天海持有股權的期間。（七）一審判決違反公司法的規定。有限責任公司是人合性與資合性相結合的公司主體。按照一審判決的邏輯，從2169號判決推定沈天海享有新中實公司的內部股權，將沈天海的股權激勵轉成原始股權，從2001年至2023年已經過23年，一審法院未考慮這期間新中實公司的盈虧情況，認定沈天海股權金額不變，原來是118萬元、現在還是118萬元，且可以直接到登記機關公示登記，這顯然是錯誤的。二、新中實公司一審提交的銀行進賬單、銀行存款證明、驗資報告證明沈天海未對新中實公司出資，不是該公司的原始股東，不享有原始股權。三、沈O敏以沈天海的名義起訴，法院應當審查沈O敏的訴訟主體是否適格。沈O敏並未提供明確的書面法律檔證明其能夠作為原告提起本案訴訟。四、沈天海作為新中實公司的一員，新中實公司給予其生活方面的照顧，僅住房照顧一項已遠超過本案訴訟標的。

沈O敏辯稱：一、海南中實（集團）有限公司與沈天海在海南法院進行的訴訟（以下簡稱海南案件）與本案無關，該案無法律效力。（一）新中實公司在北京、海南兩地進行虛假變更登記，反復否定經工商登記的事實。海南涉案企業工商登記已被清理，涉案三家原始法人股東於1999年被註銷，海南案件的法律文書沒有法律效力，與本案無關。（二）海南案件雙方爭執的焦點資產系1999年註銷承包企業海南中實企業有限公司及小股東海南海傑實業有限公司後非法設立的、虛假的海南海傑實業有限公司，該公司並無1997年工商登記和資本投資的事實。經沈天海提供筆跡鑒定報告，海南工商登記機關已恢復沈天海的股東身份。沈天海的權利經雙方確認、經2169號判決保護，沈天海持有公司減資為3.4億元的全部股權，原始股比68%，具有事實依據、法律依據。（三）王天怡投資0元，不是股東，是集團離職人員，其離職團隊在一審期間繼續侵害、減損沈天海遺產中的股權資產。二、沈天海是新中實公司的股東。沈天海持股海南海傑實業有限公司的事實經海南工商登記機關支持，已恢復沈天海的股權，因2169號判決和海南案件判決，沈天海原在海南持股540萬元中的270萬元成為北京新中實發展公司的投資款，2008年海南海傑實業有限公司更名為同名公司，與本案原始股權糾紛無關。沈天海持有1993年2月10日設立的北京新中實發展公司68%原始股權的事實依據、法律依據充分。根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第十條第四款的規定，已為人民法院發生法律效力的裁判所確認的基本事實，當事人無需舉證證明。三、基於海南案件事實，其他三名自然人股東先後退出名錄。沈天海是新中實公司僅存的股東，股比經1999年追加投資，2008年2.7億元回購海南中實祥實業有限公司持有的股權資產，合計持有減資後的新中實公司剩餘資產，原始股權占比68%，現在持股100%，該事實及法律依據充分。2169號判決認定沈天海持股超過232萬元，該判決已生效，其事實查明部分可以作為本案一審事實部分的論據。新中實公司辯稱該判決事實有誤，不能成立。新中實公司無證據證明其有新股東入股，且該公司未發生投資人變更事項。四、1997年新中實公司未真正完成股改，1998年確認沈天海為股東。新中實公司留檔的編號為11293021的營業執照日期為1993年2月10日，沈O敏二審提交新證據，證明當日的北京新中實發展公司在1997年完成清產核資股改。鎖定三家原始股東的企業編號，沈O敏質證新中實公司並購了1988年沈天海入職的北京新中實發展公司，公司1億元資本金即國賓酒店的固定資產。該項股改後，新中實公司的固定資產由1.2億元減少為121萬元，包括沈天海在原北京新中實發展公司獲得的實物分房1套（房屋位於芳城園一區9號樓1207），但不包括新中實公司二審提交證據中載明的位於北京市朝陽區大屯路慧忠北裏606的房產。自2005年被新中實公司侵佔租用，但未向沈天海交納房屋租金。五、新中實公司否認沈O敏二審提交的證據，理由不成立。沈O敏二審提交證據的事實依據經工商登記機關備案。新中實公司工商登記備案材料第137頁、140頁《股權轉讓協議》充分證明新中實公司不是營業執照編號為11293021的公司管理團隊，而是海南離職人員組成，實控公司全部資產。六、關於沈O敏的訴訟主體是否適格，沈O敏是沈天海之女，是第一順位繼承人，在沈天海死亡後，有權對有限責任公司股東股權的財產權利按照遺產繼承。這是合法合規的，一審法院關於主體資格的認定正確。新中實公司在上訴狀中稱沈O敏沒有明確的書面法律檔證明其為適格原告，於法無據。沈O敏的其他答辯意見以其向本院提交的書面答辯狀為准。

沈O敏向一審法院起訴請求：1.判決確認沈天海在新中實公司中有118萬元的原始股份及股權占比68%；2.判令新中實公司簽發出資證明書、將沈天海記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記；3.判令訴訟費由新中實公司負擔。

一審法院認定事實：

一、涉案各方的基本情況

沈天海系沈O敏之父，於2019年10月9日因病死亡。

工商登記資訊顯示，新中實公司原名北京新中實發展公司，1993年1月20日設立，1997年11月該公司進行改制，公司名稱變更為北京新中實經濟發展有限責任公司，註冊資本為5億元，公司股東為海南中實有限責任公司（出資4億元、持股80%）、海南海傑實業有限公司（出資5000萬元，持股10%），海南中實祥實業有限公司（出資5000萬元，持股10%）。後經工商變更登記，公司股東變更為海南中實（集團）有限公司（原名海南中實有限責任公司，出資4億元、持股80%）、海南海傑實業有限公司（出資1億元，持股20%）。

二、與訴爭股權歸屬認定有關的事實

原北京市宣武區人民法院（後於2010年併入北京市西城區人民法院）曾就沈天海與新中實公司勞動爭議一案，於2001年10月31日作出2169號判決，該判決“經審理查明”部分載有如下內容：“原告沈天海原系在職的國家事業單位工作人員，停薪留職後於1994年8月與被告新中實公司（原為北京新中實發展公司）簽訂聘用合同。合同約定有效期為三年，對於勞動報酬，雙方約定公司給付原告的勞動報酬為工資和效益提成（包括崗位獎勵薪金）。其中崗位獎勵薪金由公司每季度或半年發放一次，此薪金與公司效益直接掛鉤，屬於效益提成的一部分。效益提成是公司專案利潤預提成的一部分，該提成根據公司規章制度所確定的原則及原告貢獻的大小年終後發放。另外約定，工資以貨幣形式每月發放。合同簽訂後，原告在被告處擔任一定的領導職務參與公司工作，合同期滿後，原告依據公司章程規定未再簽訂書面合同，但雙方仍按原合同履行。其間新中實公司分別於1995年1月，1996年1月，1997年1月發佈了三期公司有關的住房補貼等問題的規定。該規定對住房補貼的性質，使用作出了詳細的說明，並規定憑據的使用範圍、條件等解釋權歸公司經理會。原告沈天海目前持有的住房補貼憑據1994年為30萬元、1995年為100萬元、利息款26400元；1996年為120萬元、利息款101943元；1999年80萬元、利息款197122元。以上共計3625465元。1998年新中實公司進行內部股份制改革，根據相關規定原告沈天海成為內部股東，交納現金3萬元，獲贈股6萬元，加上上述憑據，股份總額為371.54萬元。1999年9月沈天海領取了1998年的股息款35662.6元（實發）。另查：沈天海按公司規章制度每年已領取了現金不超過20萬元人民幣的效益提成獎。原告現以上述住房補貼憑據系原告應得的勞動報酬為由訴至北京市宣武區勞動仲裁委員會，經審理，該委員會以宣勞仲案字（2001）第104號勞動爭議仲裁裁決書裁決，駁回原告的申訴請求，原告不服，訴至我院，要求被告予以支付勞動報酬並給付相應的利息。經詢：被告以上述憑據為公司的住房補貼，且現業已轉為公司的內部股份，並非原告勞動報酬所得，不同意原告的訴訟請求。經一審法院調解，雙方各持己見。”

該判決“法院認為”部分載有如下內容：“原、被告所簽訂的聘用合同，系合法有效的勞動合同，雙方在勞動合同存續期間，被告新中實公司已按合同約定依法以貨幣形式支付了原告沈天海的工資及效益提成（含崗位獎勵薪金），履行了自己的此項義務。原告所持1995年至1998年的住房補貼憑證，根據被告規章制度及有關住房補貼等問題的規定，應屬對企業內部職工的一種獎勵，此獎勵在聘用合同及住房補貼規定中均未規定以現金形式支付，對此項補貼國家也未有相應的法律法規及標準規定，故不屬於國家規定的津貼、補貼範圍。現原告要求被告以現金形式支付上述住房補貼及相關利息，無法律依據，不予支持。”該判決最終駁回了沈天海提出的訴訟請求。該判決已經發生法律效力。

一審庭審中，一審法院詢問沈O敏在本案中提出的確認股權的訴訟請求是如何計算得出的，沈O敏回復表示2169號判決確認的沈天海持股總額為370餘萬元，新中實公司告訴沈O敏有200多萬元股份是確認在海南海傑實業有限公司名下，且經過工商登記，因此沈O敏主張的是差額部分即118萬元。

三、與本案是否構成重複訴訟有關的事實

原告海南中實（集團）有限公司與被告沈天海、第三人周英傑股權糾紛一案，海南省海口市龍華區人民法院於2005年12月19日作出（2005）龍民二初字第332號民事判決，判決確認原由沈天海掛名持有的海南海傑實業有限公司的90%股份屬海南中實（集團）有限公司所有。沈天海不服上述判決提出上訴，海南省海口市中級人民法院於2006年6月12日作出（2006）海中法民一終字第313號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。沈天海不服，向最高人民法院提出申訴，最高人民法院於2009年12月6日作出（2009）民監字第277號民事裁定，指令海南省高級人民法院再審本案。海南省高級人民法院此後於2010年8月11日作出（2010）瓊民再終字第1號民事判決，判決維持（2006）海中法民一終字第313號民事判決，即維持確認沈天海掛名持有的海南海傑實業有限公司的90%股份屬海南中實（集團）有限公司持有。沈天海不服（2010）瓊民再終字第1號民事判決，向最高人民檢察院申訴，最高人民檢察院將其申訴案件交由海南省人民檢察院辦理，海南省人民檢察院於2012年5月2日作出（2012）瓊檢民行不提字第1號不提請抗訴決定書，決定不予提請最高人民檢察院向最高人民法院提出抗訴。沈天海不服，向最高人民檢察院申請復議，最高人民檢察院於2013年8月27日作出高檢民行不[2013]77號民事行政檢察不支持監督申請決定書，決定不支持沈天海的監督申請。

一審法院認為，關於本案是否構成重複訴訟一節。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條規定，當事人就已經提起訴訟的事項在訴訟過程中或者裁判生效後再次起訴，同時符合下列條件的，構成重複起訴：（一）後訴與前訴的當事人相同；（二）後訴與前訴的訴訟標的相同；（三）後訴與前訴的訴訟請求相同，或者後訴的訴訟請求實質上否定前訴裁判結果。當事人重複起訴的，裁定不予受理；已經受理的，裁定駁回起訴，但法律、司法解釋另有規定的除外。本案與新中實公司主張的前訴相比，當事人完全不同，爭議的股權不同，訴訟請求也不同，且本案的訴訟請求與前訴裁判結論並不存在相互否定的關係，故本案沈O敏的起訴並不構成重複起訴。據此，一審法院對新中實公司的重複訴訟主張依法不予支持。

關於沈O敏主體是否適格一節。本案案由為股東資格確認糾紛，沈O敏向一審法院提出的訴訟請求為要求確認已經死亡的沈天海在新中實公司中享有股權。股權是有限責任公司或股份有限公司的股東對公司享有的既包含人身屬性又包含財產屬性的綜合性權利。股權中的財產權利屬於公民個人的合法財產，可以在公民死亡後按照遺產予以繼承。沈天海已經於2019年10月死亡，作為沈天海的女兒，沈O敏系沈天海的第一順位法定繼承人，沈O敏有權以自己名義向人民法院提起訴訟，要求確認沈天海在新中實公司中享有股權，並根據確權的結果來考慮是否行使繼承權。因此，沈O敏系本案股東資格確認糾紛的適格原告，一審法院受理沈O敏的起訴並進行實體審理並無不當，一審法院對此予以確認。

本案系確權之訴，沈O敏提出的訴訟請求並不包含債權請求權，因此不受訴訟時效的限制，新中實公司以沈O敏提出的訴訟請求超過訴訟時效為由進行抗辯，於法無據，一審法院不予支持。

關於本案爭議股權的歸屬一節。已經發生法律效力的2169號判決“經審理查明”部分記載有“沈天海目前持有的住房補貼憑據1994年為30萬元、1995年為100萬元、利息款26400元；1996年為120萬元、利息款101943元；1999年80萬元、利息款197122元。以上共計3625465元。1998年新中實公司進行內部股份制改革，根據相關規定原告沈天海成為內部股東，交納現金3萬元，獲贈股6萬元，加上上述憑據，股份總額為371.54萬元。1999年9月沈天海領取了1998年的股息款35662.6元（實發）”內容，還記載有“經詢：被告以上述憑據為公司的住房補貼，且現業已轉為公司的內部股份，並非原告勞動報酬所得，不同意原告的訴訟請求”，該判決“法院認為”部分認定：“原告所持1995年至1998年的住房補貼憑證，根據被告規章制度及有關住房補貼等問題的規定，應屬對企業內部職工的一種獎勵”。結合以上內容，一審法院足以確認在1997年11月新中實公司改制過程中，沈天海確為該公司股東，其持股份額應按照新中實公司改制時沈天海已經持有的住房補貼憑據數額為據予以認定，經一審法院核定為2328343元（包含1994年至1996年住房補貼憑據）。該部分股權應為對新中實公司的原始股權。發生於1999年的共計997122元住房補貼憑證系新中實公司改制後沈天海後投入的出資，不能認定為對新中實公司的原始股。因此，沈O敏主張沈天海在新中實公司中有118萬元的原始股份及股權占比68%，因沈O敏主張的118萬元原始股權數額未超出一審法院前述認定沈天海的全部原始股持股數額，因此一審法院在118萬元原始股權的範圍內予以確認並支持。沈O敏主張沈天海的股權占比為68%，沒有事實及法律依據，一審法院不予支持。

因沈天海已經死亡，故其不再具有民事權利能力和民事行為能力，因此對沈O敏要求新中實公司簽發出資證明書、將沈天海記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記的訴訟請求，一審法院不予支持。但一審法院提示，在一審法院已如前述支持沈O敏的股權確認主張的前提下，沈天海的合法繼承人可依據判決及繼承人資格證明向工商機關辦理股東變更登記，將沈天海合法享有的股權登記至沈天海的合法繼承人名下。

在案其他事實及證據，不影響一審法院依據已查明的事實作出裁判，一審法院不再一一評判。據此，一審法院於2022年12月21日作出（2022）京0102民初8746號民事判決：一、確認沈天海在北京新中實經濟發展有限責任公司中有118萬元的原始股權。二、駁回沈O敏的其他訴訟請求。

本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。沈O敏提交以下證據：1.新中實公司兩份章程；2.股份轉讓協議；3.海南中實有限責任公司股東會商議紀要；4.海南海傑實業有限責任公司章程；5.海南海傑實業有限公司驗資報告，證據1-5共同用以證明沈天海在新中實公司持有68%的股權。6.潘競作為法定代表人的新中實公司營業執照；7.楊O作為法定代表人的新中實公司營業執照，證據6、7共同用以證明存在同名的新中實公司。8.中實國際投資有限公司登記頁，用以證明王天怡侵佔公司資產。9.海南中實（集團）有限公司登記資料，用以證明該公司無撥款事實。10.海南海傑實業有限公司登記資料，用以證明該公司前身系不同名公司更名。11.（2005）海中法立終字第40號民事裁定書，用以證明在海南案件中海南（中實）集團有限公司存在地域管轄權問題。12.新中實公司、北京中實恒業房地產開發有限責任公司的企業改制申請表影本，用以證明海南案件與本案無關。13.海南中實企業有限公司的企業法人申請開業登記註冊書；14.《轉發關於北京新中實發展公司更名的批復的通知》，證據13、14均用以證明一審判決後新中實公司進行工商登記變更。新中實公司的質證意見如下：對於證據1-4、證據8-10，不認可真實性、關聯性、證明目的。對於證據5-7，認可真實性，但不認可關聯性、證明目的。對於證據11、13、14,認可真實性，但不認可關聯性、證明目的。對於證據12,不認可真實性、合法性、關聯性。新中實公司提交以下證據：1.《中實（集團）公司董事、監事聯席擴大會議紀要》；2.《關於沈天海退職的決定》；3.《中實集團總裁辦公會關於沈天海有關問題的處理決定》，證據1-3共同用以證明勞動爭議案件中針對沈天海的股權歸屬已經作廢。4.郵寄憑證，用以證明新中實公司是在上訴期內提起上訴。沈O敏的質證意見如下：對於證據1-3，真實性、關聯性、證明目的均不認可；對於證據4，真實性認可。

本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，關於新中實公司的上訴請求，2169號判決系生效判決，該判決在事實部分認定沈天海持有的1994至1999年新中實公司住房補貼憑據的事實。該案中，新中實公司答辯確認沈天海持有的住房補貼憑據已轉為該公司的內部股份，據此新中實公司認為上述憑據並非沈天海勞動報酬所得，不同意沈天海的訴訟請求。新中實公司在該案中向法院作出的意見對其具有法律效力。本案中，一審法院依據2169號判決情況，確認在1997年11月新中實公司改制過程中，沈天海為該公司股東，其持股份額應按照新中實公司改制時沈天海已經持有的住房補貼憑據數額為據予以認定，具有事實及法律依據。但是，一審法院核定的1994年至1996年沈天海的住房補貼憑據數額有誤，應當為2628343元，本院對此予以糾正。該部分股權應為沈天海在新中實公司的原始股權。沈O敏一審起訴請求確認沈天海在新中實公司中有118萬元的原始股份，該訴訟請求未超出上述沈天海的全部原始股持股數額，一審判決第一項對該訴訟請求予以支持，並無不當。新中實公司上訴稱該公司於2169號判決作出後通過公司內部決定將沈天海持有的住房補貼憑據作廢。2169號判決記載的住房補貼憑據經該案中新中實公司確認，系沈天海對該公司享有的權利。新中實公司未經沈天海同意處分沈天海享有的權利，缺乏法律依據，對沈天海不能發生法律效力。故本院對新中實公司的該項上訴主張不予支持。股權中的財產權利，屬於公民個人的合法財產，可以在公民死亡後按照遺產予以繼承。沈天海已死亡，沈O敏作為沈天海的法定繼承人，有權以自己名義起訴，要求確認沈天海在新中實公司中享有股權。一審法院認定沈O敏系本案適格原告，認定正確，本院對新中實公司提出的沈O敏不具有本案訴訟主體資格的上訴主張不予採納。新中實公司的上訴請求本院不予支持。

關於沈O敏的上訴請求，新中實公司註冊資本為5億元，除2169號判決記載的住房補貼憑據經新中實公司在該案中確認為該公司的股權外，現有證據不能證明沈天海對新中實公司還有其他直接出資且經新中實公司確認為該公司股權。沈O敏上訴稱沈天海對新中實公司存在“間接持股”，沈O敏提供的證據不能證明沈天海與新中實公司登記的股東之間存在明確的股權代持協議。故沈O敏要求確認沈天海在新中實公司中股權占比68%，依據不足。沈天海已經死亡，其不再具有民事權利能力和民事行為能力，故沈O敏要求新中實公司簽發出資證明書、將沈天海記載於股東名冊並辦理登記，缺乏依據。一審判決第二項駁回沈O敏的其他訴訟請求，處理並無不當，本院對一審判決予以維持，對沈O敏的上訴請求不予支持。

綜上所述，沈O敏、新中實公司的上訴請求均不能成立，應予駁回。一審判決處理結果並無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費15490元，由沈O敏負擔70元（已交納），由北京新中實經濟發展有限責任公司負擔15420元（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　孫　盈

審 判 員　　薑　峰

審 判 員　　高　磊

二〇二三年六月三十日

法官助理　　洪　靚

書 記 員　　趙梓羽