信託公司業務模式，集合資金信託受益權之優先、次級或劣後級受益人，中國公司債券的發行條件
🔆 信託公司業務模式
一、單一類信託業務
（一）定義及內容
單一類投融資信託業務包括單一資金信託業務和單一財產/財產權信託業務，其中單一資金信託業務又包括：信託貸款、股票/股權收益權、證券投資、受讓信貸資產、券商定向資產管理計畫投資等模式，簡要描述如下：
1．單一資金信託是信託公司接受單個委託人委託，依據委託人確定的管理方式單獨管理和運用的貨幣資金的信託。該類業務具體模式列示如下：
1.1信託貸款是信託公司接受單個委託人委託，依據信託合同的約定將信託資金用於向融資人發放信託貸款，資金使用方到期還本付息實現信託資金退出。
1.2股票/股權收益權投資是信託公司接受單個委託人委託，依據信託合同的約定將信託資金用於受讓交易對手持有的股票/股權收益權，交易對手將股票質押給信託公司，到期通過股票/股權收益權變現，或資金使用方到期回購的方式實現退出。
1.3證券投資是信託公司接受單個委託人委託，依據委託人的指令將信託資金用於證券市場投資（包括股票市場、債券市場、衍生品等），到期通過證券資產變現的方式實現退出。
1.4受讓信貸資產是信託公司接受單個委託人委託，依據信託合同的約定將信託資金用於受讓金融機構持有的信貸資產，通過融資人到期還本付息實現信託資金退出。
1.5券商定向資產管理計畫投資是信託公司接受單個委託人委託，依據信託合同的約定將信託資金用於投向證券公司或其子公司的定向資產管理計畫，通過定向資產管理計畫資產變現的方式實現信託資金退出。
1.6股權投資是信託公司接受單個委託人委託，依據信託合同的約定將信託資金用於股權投資，由投資顧問對有限合夥企業進行管理，通過股權轉讓、分紅等方式實現信託資金退出。
2．單一財產/財產權信託指以動產、不動產和財產權及其財產組合等作為受託財產設立的信託。
（二）業務主要功能
1．單一資金信託主要是通道類業務，由金融機構推薦基礎資產或轉讓存量資產，資金大部分來源於金融機構，該類業務主要起幫助銀行解決存貸比問題、貸款出表等作用。
1.1信託貸款：此類通道類業務可以為銀行解決存貸比問題，幫助銀行貸款出表，且在信託端可以辦理抵質押，加強風險管控。
1.2股票/股權收益權投資：此類通道類業務除了為銀行解決存貸比問題，幫助銀行貸款出表，還可以使融資標的資產多樣化，通過止損線、預警線等進行風險監測，加強風險控制。
1.3證券投資：此類通道類業務可以為銀行代建債券池。
1.4受讓信貸資產：此類通道類業務可以通過買斷式方式實現信貸資產的較快出表。
1.5券商定向資產管理計畫投資：此類通道類業務對信託公司而言，可解決資金無法投向土地儲備、政府平臺、不符合房地產開發貸432等銀監會要求或限制的專案；對銀行而言，信託起到了財產獨立和風險隔離效果，安全性較銀證合作好。
1.6股權投資：此類通道類業務是與私募合作的方式，可以為自然人委託人節稅。
2．單一財產/財產權信託：此類通道類業務具備財產隔離功能，信託公司承擔收取租金等責任的方式進行管理；若銀行支付對價受讓該類業務的信託受益權，則起到幫助銀行解決存貸比問題、貸款出表等作用。
（三）業務流程
1.1單一資金信託貸款和
1.2單一資金受讓股票/股權收益權業務，其業務流程圖如下：
二、房地產、融資平臺/工商企業投融資集合信託
（一）定義及內容
房地產、融資平臺/工商企業投融資集合信託包括貸款、資產收益權或股權收益權投資附加回購、股加債等模式，簡要描述如下：
1．貸款模式是信託公司發行集合資金信託計畫募集資金，信託資金用於向符合要求的房地產企業發放房地產開發貸款，或向融資平臺/工商企業發放貸專案貸款或流動資金貸款，資金使用方到期還本付息實現信託資金退出。
2．資產收益權投資附加回購模式是信託公司發行集合資金信託計畫募集資金，信託資金用於受讓房地產企業、融資平臺或工商企業的資產收益權或股權收益權，資金使用方（或關聯方）在信託結束前溢價回購相關權益，實現信託資金退出。
3．股加債模式是信託機構發行集合資金信託計畫募集資金，信託資金部分用於向房地產專案公司增資（或受讓原股東股權），其餘信託資金向房地產專案公司發放貸款或受讓原股東股權，資金使用方到期還本付息和信託公司轉讓股權實現信託資金退出。
（二）業務主要功能
1．貸款模式：此業務開展的關鍵核心在於為融資人提供融資服務，以彌補銀行貸款額度不足或難以發放的情況。其核心價值在於為融資人拓寬了融資路徑。
2．資產收益權投資附加回購模式：此業務開展的核心在於資產的多樣性，即可由融資人的關聯機構提供標的資產，通過信託包裝成標的資產的收益權作為信託財產，以實現融資的金融服務。其核心價值在於使融資標的資產多樣化，不再局限於融資專案本身。
3．股加債模式：此業務開展的核心在於滿足開發商的融資需求，緩釋傳統信託貸款優勢減少、432限制等壓力，使股權投資和債權融資兩種業務的優勢相融合。其核心價值在於加強了對融資方的控制力和影響力，同時以債權的方式在很大程度上保障了信託投資人的利益，可充分展現出信託投後管理和自主管理的能力和多年積累的運作經驗。
（三）業務流程
1．貸款模式和
2．資產收益權投資附加回購業務，其業務模式如下圖：
三、證券投資類集合信託
（一）定義及內容
證券投資類專案是信託公司向合格投資者募集資金，由私募基金作為投資顧問，主要投資對象為股票市場、交易所和銀行間債券市場、衍生品市場，按照專案結構劃分可分為結構化專案和管理型專案。
結構化證券投資是指信託公司根據投資者不同的風險偏好，對信託受益權進行優先、次級分層，次級受益人以全部或部分信託計畫利益作為優先信託計畫利益的保障，主要投資標的為交易所公開掛牌交易的股票、債券、基金、衍生品及其他流動性較好的證券品種的證券投資信託。
管理型證券投資是指信託公司面向具有相同風險偏好的投資者募集資金，可定期開放認購和贖回，主要投資標的為交易所公開掛牌交易的股票、債券、基金、衍生品及其它可在證券二級市場交易的其他證券品種的證券投資信託。
（二）功能
1．結構化證券投資：在傳統證券業務基礎上，將產品設計為優先和次級份額，對應不同的風險和收益。業務開展核心為通過分層設計，將產品分為具有穩定預期收益的優先順序份額和較高風險的次級份額，滿足不同風險偏好投資者投資需求。
2．管理型證券投資：業務開展的核心為一方面豐富投資者證券投資需求，通過合理有效的運營和風險監控機制，保障投資者的合法權益；另一方面為國內優秀的私募機構提供公開透明的業績展示平臺，促進證券私募行業透明化、陽光化發展。
（三）業務流程
1．結構化證券投資業務，其業務流程圖如下：
四、股票/股權收益權集合信託
（一）定義與內容
股票/股權收益權投資信託是信託公司接受投資者委託，募集的資金用於受讓融資方持有的股票/股權收益權，融資方以上市公司股票或優質的非上市公司股權質押作為主要的增信措施的信託產品。到期通過股票/股權收益權變現，或資金使用方到期回購的方式實現退出。
（二）功能
該業務能夠盤活融資人資產，並滿足上市公司股東的融資需求。此類業務由於有股票質押，安全相對較高；需要對所質押股票的流動性及預警線和平倉線進行設置；股票質押業務在交易時間需要即時盯盤預警。
五、信貸資產證券化業務
（一）定義與內容
信貸資產證券化業務，是指銀行作為委託人和發起人，將信貸資產委託給信託公司，由信託公司作為受託人和發行人，以信託受益權為基礎在銀行間市場發行信貸資產支持證券。
（二）功能
該業務能夠幫助銀行將流動性較差的信貸資產轉變為流動性較好的標準化資產。
🔆 中國公司債券、企業債券的發行條件
一、公司債的定義和特點
二、公司債品種分類及對比
三、一般公司債申報基本要求
因一般公司債最常見，特定品種公司債基本都有專門的發行指引，發行條件也是基於一般公司債發行條件基礎之上所作的調整。根據《證券法》、證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、中證協《非公開發行公司債券備案管理辦法》和滬深交易所最新培訓材料，一般公司債申報的基本要求如下：
注：對於同時申報不同品種公開發行公司債券且正處於審核過程中的，最近3年平均可分配利潤應足以支付所有在審公開發行公司債券1年的利息。
其中，私募債的負面清單如下：
特定債券品種可以單獨申報，也可以與其他公司債券或特定債券品種同時申報。同時申報的，應當在各品種申報檔中分別明確申報金額及募集資金用途。
短期公司債資訊披露特殊要求：
（1）在募集說明書中披露募集資金用途，合理解釋融資需求。補充流動資金的，應當在募集說明書中匡算流動資金缺口並提供依據；披露資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預案等內容。
（2）主承銷商和律師應對發行人是否符合短期公司債券主體要求、資訊披露要求等進行核查，併發表核查意見。
雙創債特殊要件：承銷機構出具發行人屬於創新創業公司或募投專案屬於創新創業專案的認定依據和核查意見。
資訊披露特殊要求：
(1) 創新創業公司申請發行雙創公司債券的，應當在募集說明書中專項披露創新創業特徵；創業投資公司及其他主體發行雙創公司債券的，應當在募集說明書中披露創業投資板塊經營模式、投資專案遴選標準、投資決策程式等，並在定期報告中披露募集資金實際使用情況；設立或認購基金份額的，應當披露基金產品的運作情況。
(2) 在募集說明書中作創新創業方面的資訊披露和重大事項提示，必要情況下，應當設置和披露包括但不限於交叉違約、新增債務限制等市場化的償債保障措施。
科創債關注要點：
主要支持成熟優質主體，一般處於高速成長期或成熟期，融資成熟度和市場認可度高。
可續期公司債關注要點：
1、認定為權益的條件
認定為權益還是負債，取決於債務人是否能夠無條件地避免履行交付現金或者其他金融資產的合同義務。具體如下：
（1）到期日：如果贖回日僅約定在發行方清算日的，可計入權益（除非清算確定會發生且不受發行方控制的），或者贖回日不是清算日，但發行方可無條件自主決定不行使贖回權；
（2）清償順序：劣後於普通債券和其他債務；
（3）利率調升是否構成間接義務：上浮次數有限，最高利率也有限，且未超過（同期同行業同類型工具的）平均利率水準。
其中：
【關於到期日的具體解釋】
在判斷發行方是否承擔償還本金的履約義務時，需要分情況而定：
①當贖回日僅約定為發行方清算日時，可以計入權益工具。除非清算確定將會發生且不受發行方控制，或者清算發生與否取決於該永續債持有方的，這種情況計入金融負債。
②當贖回日不是發行方清算日，且發行方能無條件地自主決定不行使贖回權，這種情況計入權益工具。如不能，通常表明發行方有交付現金或其他金融資產的合同義務，應當計入金融負債。
【關於利率調升和間接義務的具體解釋】
①如果永續債票息率上浮（即“利率調升”或“票息遞增”）次數有限、有最高票息限制且封頂利率未超過同期同行業同類型工具的平均利率水準，或者調升總幅度較小且封頂利率未超過同期同行業同類型工具的平均利率水準，在這兩種情況下，可能不構成發行方間接義務，因此永續債可以計入權益工具。
②如果永續債合同條款雖然規定了票息封頂，但該封頂票息水準超過同期同行業同類型工具平均的利率水準，通常構成間接義務，計入金融負債。
③需要注意的是，當永續債發行方選擇不贖回，承擔利率調升的後果，由於調升基點相對較高，當到達第二個贖回期發行方仍然不贖回，總調升後利率很可能超過同期同行業同類型工具平均利率水準時，發行方面臨將永續債從權益工具重分類為金融負債的風險。
2、期限設定，一般有2種：
（1）有贖回選擇權的（不約定到期日，約定贖回日）；
（2）有延期選擇權的（約定到期日，在每期末可選擇是否續期）- 比較常見。
3、利息遞延
原則上，利息可以不限期遞延，但為了保護投資者的利益，遞延的利息會產生孳息，且有前提條件（遞延期間不得向股東分紅、減少註冊資本等）。
4、會計處理
可續期投融資雙方的會計處理方式須一致（例如發行人和投資者都界定為債務融資工具），並予以披露。
5、稅務處理
在公告中明確稅務處理決定權在發行方。允許會計上和稅務上的處理差異：發行方可以在稅務處理的時候選擇用於股息紅利政策，也可以用債務融資工具的方式處理。既有利於在會計中計入權益，在稅務上也可以用於票息的稅前抵扣。
6、資訊披露特殊要求
主承銷商和律師應當逐條核查可續期公司債券特殊發行事項，併發表核查意見。會計師事務所應當對本次發行可續期公司債券的相關會計處理情況出具專項意見，說明本次發行可續期公司債券計入權益情況及其相關依據。
碳中和綠色公司債資訊披露特殊要求：
發行人應當加強碳中和專案環境效益相關資訊披露，按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，在募集說明書等發行檔中重點披露環境效益測算方法、參考依據，並對專案能源節約量（以標準煤計）、碳減排等環境效益進行定量測算。
藍色債券資訊披露特殊要求：
發行人應加強相關專案對海洋環境、經濟和氣候效益的影響相關資訊披露。