保理合同關係要點解析：保（證）付（款）的代理
保理：A是甲國賣汽車的，突然接了個大單子，來自一個乙國的汽車店B要進1000萬的車。但B有個要求，說要3個月才能賣完，所以想等3個月後再結貨款。A糾結了，一方面這是單大生意，他不想丟，另一方面又確實不了解B的商業信用如何，萬車到了B手上，B就卷著車跑路了可怎麼辦呢？
B知道了A的顧慮，就和合作過的一個甲國銀行C商量這個事，C說沒問題，我來出面，為你保證你的付款，讓A放心的和你簽協議發貨，你給我交點好處費就行了，B說行。這樣C就對A說，放心吧，你們這單交易，我來保理——保（證）付（款）的代理，你把你的應收賬款賣給我，他的錢到不到賬，我到期都給你付錢，你信的過我，就簽約發貨吧！A一聽，也很高興，就和B簽約發貨，和C簽了應收賬款轉讓協議，並且把這件事給B說，你到時候付款給C付就行了，這樣C就成了這個貿易的保理商，A和B完成了交易。
一、定義：《民法典》第七百六十一條將保理合同定義為“應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同”。
根據該定義，保理合同的基礎資產為應收賬款，既可以是現時應收賬款，也可以是將有的未來應收賬款；保理合同的內容為保理人為債權人提供（1）資金融通（2）應收賬款管理（3）應收賬款催收（4）應收賬款債務人付款擔保等服務中的一項或多項。
二、保理業務的一般流程
1.債權人與債務人依原始交易合同，形成債權人對債務人的應收賬款債權；
2.債權人與保理商簽訂保理合同，將該應收賬款轉讓給保理商；
3.保理商或債權人將應收賬款轉讓的事實通知債務人；
4.債務人就應收賬款轉讓通知進行確認；
5.保理商向債權人支付轉讓價款，並收取一定的手續費、貼現費；
6.債務人向保理商償還債務。
三、《民法典》規定要點
第七百六十二條 【保理合同內容和形式】保理合同的內容一般包括業務類型、服務範圍、服務期限、基礎交易合同情況、應收賬款資訊、保理融資款或者服務報酬及其支付方式等條款。保理合同應當採用書面形式。
* 本條規定保理合同所應包含的主要內容及其形式
第七百六十三條 【虛構應收賬款的法律後果】 應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,但是保理人明知虛構的除外。
* 本條規定債權人與債務人虛構應收賬款作為保理標的的法律後果，此時債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人。參見（2018）最高法民申4320號，本案中債務人已經對應收賬款的真實性予以書面確認，此為保理人提供保理款項的前提，故事後債務人主張應收賬款不存在的理由亦不應得到支持。本條但書亦表明本條適用以保理人善意為前提。
第七百六十四條 【保理人表明身份義務】保理人向應收賬款債務人發出應收賬款轉讓通知的,應當表明保理人身份並附有必要憑證。
* 本條旨在賦予保理人通知債務人的許可權，但保理人進行通知時應當表明其身份並附有必要憑證。我國原《合同法》及《民法典》並未對債權讓與中的通知主體進行明確，從文義解釋來看應由債權人履行通知義務，但保理業務中保理人受讓的標的多為一攬子應收賬款，逐一由債權人通知再由保理人確認成本較高、效率較低，故本條賦予保理人通知債務人的許可權。為維護債務人的信賴利益，本條規定保理人應當表明其身份並附有必要憑證。
第七百六十五條 【無正當理由變更或者終止基礎交易合同行為對保理人的效力】應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知後,應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同,對保理人產生不利影響的,對保理人不發生效力。
* 此條規定明確了保理公司受讓應收賬款並通知債務人後，債權人與債務人不得肆意變更或終止合同。依債權讓與之法理，債權讓與合同生效之時受讓人即成為新的債權人，此時並不對債務人生效，在債務人在收到應收賬款轉讓通知後，該轉讓方對其發生效力，此時合同關係僅存在於受讓人-債務人之間，故原債權人與債務人不得協商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產生不利影響的,對保理人不發生效力。
第七百六十六條 【有追索權保理】當事人約定有追索權保理的,保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權,也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權,在扣除保理融資款本息和相關費用後有剩餘的,剩餘部分應當返還給應收賬款債權人。
第七百六十七條 【無追索權保理】當事人約定無追索權保理的,保理人應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權,保理人取得超過保理融資款本息和相關費用的部分,無需向應收賬款債權人返還。
* 此二條分別就有追索權保理和無追索權保理做出規定，前者是指保理人有權就受讓的應收賬款債權向債權人主張或向債務人主張，如向債務人主張的，扣除保理融資款本息和相關費用外的剩餘部分應返還給債權人，亦即保理人可收回金額為保理融資款本息和相關費用之總和，當前學界普遍認為，此種保理本質上應為非典型擔保；後者是指保理人僅能向債務人主張應收賬款債權，且無須返還扣除保理融資款本息和相關費用外的剩餘部分，此時保理人與債務人之間應為完整意義上的債權讓與關係。
第七百六十八條 【多重保理的清償順序】應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同,致使多個保理人主張權利的,已經登記的先於未登記的取得應收賬款;均已經登記的,按照登記時間的先後順序取得應收賬款;均未登記的,由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款;既未登記也未通知的,按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。
* 本條規定多重保理的清償順序，亦即在保理人發生權利競合的情形下何者優先的問題，其順序為“登記＞通知＞比例清償”。本處登記指標的在應收賬款質押登記系統進行的登記（參見《應收賬款質押登記操作規則》第25條），本條在一定意義上賦予了債權讓與登記以公示的效力，但相比之下，該條適用範圍僅限於保理業務，而其他類型的債權讓與仍缺乏合理、有效的公示機制。
為防範應收賬款存在在先轉讓、質押登記，在盡職調查過程中，保理人應當通過中國人民銀行征信中心的應收賬款登記系統查詢賣方是否存在在先的應收賬款轉讓、質押登記，在先登記的應收賬款是否與本次轉讓應收賬款為同一應收賬款。
第七百六十九條 【適用債權轉讓規定】本章沒有規定的,適用本編第六章債權轉讓的有關規定。如前所述，保理業務系以應收賬款轉讓為前提，在本章未特別規定的情形下，應適用債權讓與的基本規定。