什麽是表決權信托或商務管理信托？股東表決權信託契約(表決權拘束契約)之效力及適用範圍?
表決權信托也叫商務管理信托，它是指公司股東依據他們與受托人（信托機構）之間簽訂的信托契約，將他們所持有的該公司股份作為信托財產轉移給受托人，由受托人集中行使約定的權利，通過選舉董事或其它方法，以控制公司業務活動的一種制度設計。股東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委託股東行使表決權。
股票是表彰股東權利的文件，而股東權利通常會至少包含以下三種基本權利，分別是：
所有權：股東具有自由處分股票的權利
股利獲配權：股東具有分享公司利潤的權利
表決權：股東具有對公司重大事項議決表示意見之權利
另外為了確保這三種權利能夠被落實並確保股東權利能夠被保護，法令也會額外賦予股東知悉公司報表(知情權)的權利及主動檢查公司帳冊的權利(檢查權)，而在這些權利當中，表決權及檢查權都是要透過股東主動行使才能生效的權利，但法律並未限制該權利的執行必須由本人，因此表決權可透過委託書的方式由股東以外的其他人代為行使。
當公司規模越來越大之後，特別是有外部股東加入後，又經過多輪增資，股權往往會越來越分散，大股東要維持股權過半的絕對多數來確保經營權會越來越困難，因此經營權的捍衛會變成以股權聯盟的方式來維繫，也就是藉由爭取其他股東的支持來維持經營權，通常雙方會依照事前約定的協議內容來行使表決權，但這種協議無法保證其中一方不按照協議內容執行，因此就有人思考是否能將表決權信託化，由一個公正的第三方來踐行表決權，這個概念就是「表決權信託」。由於表決權是股東的權利，因此表決權信託的操作是由委託人將股票形式上移轉給受託人，並由受託人行使表決權，而委託人（原股東）則成為股利請求權的受益人。
現在有越來越多公司會透過發放股票給員工做為激勵方式，同時也希望透過員工持股來避免股權外流，達到安定經營權的效果，員工持股信託就能夠達成上述的目標，其具體操作法是先成立一個由員工所組成之員工持股會，並以該持股會之名義與信託機構簽訂信託契約，當員工取得公司所配發之股票後，將其持股票交付信託，信託期間由委託人代為管理該股票，包含表決權的行使、股利的再投資事宜等。實務上當公司配發股息後，委託人會依照信託指示將部分配息用於購入包含自家公司在內具有發展性的投資標的，提高信託資產的投資報酬，而當員工離職或退休後，則可從信託資產中領回原股票及所累積之投資利益達到照顧員工的效果。
表決權信託不單只用於新創公司作為獎酬機制，對於有傳承需求的家族企業也同樣是一個穩定經營權的安排方式。在傳承的過程中，在考量家族和諧及民法特留分的限制下，上一代可能無法讓單一子孫繼承所有的家族股權，這時候同樣可透過信託的安排，讓每個子孫都可以按照約定的比例獲配股息，而表決權則集中支持其所指定的接班人。
表決權信託在國外已行之有年，目前我國公司法規定非公開發行公司及閉鎖型股份有限公司，其股東表決權都可透過信託的方式來踐行，但須注意表由於表決權是屬於股東的專屬權利，因此要取得表決權的前提是必須成為形式上之股東，而股權之轉讓登記屬於公司自治事項，若股權有移轉但未在公司股東名冊上變更，則公司可拒絕其表決權之行使，因此要特別提醒讀者，公司法175-1有特別明定，若表決權信託若未於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其對抗公司。
股東表決權拘束契約
所謂「表決權拘束契約」係全體股東或部分股東之間就股東有權表決之事項進行約定，使簽訂契約之股東一致性地行使表決權。換句話説，指股東之間事先約定好，就自己股份的表決權，在某些場合，會作特定方式投票的一種契約。例如A與B事先約定好，B在每次董事選舉時，都要投給A所支持的人馬。
公司法第175條之1第1項：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」
公司法第356條之9第1項：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」
企業併購法第10條第1項：「公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。」
最高法院106年度台上字第2329號民事判決：「所謂『股東表決權拘束契約』係指股東與他股東約定，於一般的或特定的場合，就自己持有股份之表決權，為一定方向之行使所締結之契約而言。」
股東表決權拘束契約是否有效，需要視公司類型而定，如果是公開發行股票的公司，就不能適用股東表決權拘束契約的相關規定。公司法第175條之1第3項：「前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」
早期公司法對於股東間對於表決權之行使得否締結表決權拘束契約並無明文，但實務見解認為股東選舉董事之表決權拘束契約，因與公司法公平選舉之精神相悖離且違反公序良俗，為保障少數股東選舉董監事之權益，應認為表決權拘束契約無效 。
嗣後為增加公司治理之彈性，2015年增訂閉鎖性股份有限公司章節，公司法（下同）第 356條之9明定閉鎖性股份有限公司之股東得締結表決權拘束契約。2018年公司法大幅修正，進一步將表決權拘束契約放寬適用範圍於非公開發行公司之股東，惟明文規定表決權拘束契約不適用於公開發行公司之股東。
案例事實
濤園科技股份有限公司（下稱濤園公司）係非公開發行公司，其股東關雨與股東張妃締結表決權拘束契約，約定未來十五年期間，股東關雨在股東會表決議案時，應依照股東張妃之指示行使表決權，其表決權拘束契約是否有效？若濤園科技股份有限公司係公開發行公司，則表決權拘束契約之效力是否有所不同 ？
相關法條
公司法第175條之1
一、 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
二、 立法理由
證券交易法第25條之1及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11條，明文禁止價購公開發行公司股東會委託書，故公開發行公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行方面之疑義，爰排除公開發行公司之適用 。
爭點放大鏡
一、 表決權拘束契約之性質及效力為何？
二、 公開發行公司之股東間得否締結表決權拘束契約？
三、 表決權拘束契約是否有存續期間及其他限制？
伍、 爭點解析
一、 表決權拘束契約為債法契約，未於規定期間內將相關資料送交公司登記，則不得對抗公司。
(一) 表決權拘束契約為債權契約，僅有內部關係效力，亦即僅於表決權拘束契約締約人之間有效，股東若未依照表決權拘束契約行使其表決權，該表決權拘束契約仍然有效 ，僅為在當事人間生是否有契約債務不履行之疑義。
(二) 按第175條之1第2項規定，未於股東會開會前一定期間將書面信託等資料送交公司登記，不得以其股東表決權信託對抗公司 。
二、 公開發行公司之股東間不得締結表決權拘束契約。
(一) 按第175條之1第3項規定，公開發行公司之股東間不得締結表決權契約，有學者認為係因為公開發行公司之股東間倘若可以締結表決權契約，可能導致投資人無法判斷投資之潛在風險 。
(二) 筆者亦持肯定見解，由於公開發行公司之股東權行使將影響公司董監事選舉及其他公司事務，亦即決定公司營運方針以及重要人事（董監事）異動。目前按第175條之1第2項規定，將股東表決權信託相關資料送交公司登記使得以該契約對抗公司，故筆者建議公司得將表決權信託契約資料適度揭露於公開資訊觀測站，投資人便得以知悉公司股東表決權結構狀態，保障投資人。
三、 目前法無明文表決權拘束契約之存續期間或其他限制。
按第175條之1規定，表決權拘束契約並無存續期間或其他限制，惟有學者認為應考量表決權拘束契約之存續期限是否對於少數股東造成排他性或是強制性，應規範司法審查之原則，方足以完備表決權拘束契約之相關規定 。另有學者認為未避免股份和表決權長期分離而不利於公司治理之情形，應明文規定表決權拘束契約之存續期間不得超過10年 。
陸、 結論
按第175條之1，濤園公司係非公開發行公司，其股東關雨和股東張妃得以書面締結表決權拘束契約（下稱系爭契約），惟該表決權拘束契約為債權契約，應於股東會前一定期間將相關資料送交濤園公司登記，始得對抗濤園公司。目前對於表決權拘束契約之存續期間並無法律明文限制，縱使有學者認為應考量表決權拘束契約之存續期間不應對於少數股東之權益造成影響，另有學者認為表決權拘束契約之存續期間應不得逾十年，惟依照現行規定，系爭契約並無存續期間之限制，仍為有效。此外，公司法第175條之1已明文公開發行公司之股東間不得締結表決權拘束契約，是故，若濤園公司為公開發行公司則股東關雨與股東張妃締結表決權拘束契約無效。