新創事業的股權規劃:無面額股或面額股,閉鎖性公司與一般股份有限公司之選擇
一、新創事業籌資與掌控公司經營之兩難
新創公司往往雖有業務經營之突破性創意及技術,但常面臨公司創設初期資金不足且資金籌措不易之困境。對外募資及找尋天使投資人,一直是新創公司核心股東在創業過程需要面對的主要課題,但是天使投資人在投資的同時,亦會要求持有相當股權,核心股東如何在法令之限制範圍內,妥善安排股權並維持公司控制權,謀求公司業務順利經營發展。
二、公司法針對新創事業籌資管道:
1. 無面額股或面額股
新創事業如選擇設立股份有限公司,則可擇一採行票面金額股(含超低面額股)或無票面金額股。如是已設立之股份有限公司亦得經股東會特別決議,將面額股全數轉換為無票面金額股。
原先公司法要求公司只能發行票面金額股,且每股票面金額為新台幣10元。現在如果新創事業選擇發行無票面金額股,則新創業者可依公司不同業務發展階段,採行不同的發行價格,在向外部投資人募資時,即使出資金額不高,也能取得相對高股數,掌握主導權與經營權。另外部投資人大多以新創公司估值,加以議定投資範圍,開放發行無面額股後,更易理解公司價值,有利籌措資金。但須注意如採行無票金額股,雖股票發行價格不受限制,但其所得股款應全數充作資本。
建議方案:創始股東可以較低的發行價格發行股票,例如,每股0.01元,發行80萬股,此時公司資本額為8萬元。之後第一輪之天使投資人,以每股50元,發行20萬股,募得資金1,000萬元,第二輪投資人則以每股20元,發行25萬股,募得資金500萬元。此際公司之實收資本額合計為15,008,000元。創始股東、第一輪及第二輪外部投資人之持股比例分別為64%、16%及20%。
2. 特別股
非公開發行公司得發行下列特別股:(1)享有複數表決權、(2)享有特定事項否決權、(3)轉讓受限制、及(4)限制或禁止被選舉為董事或監察人,或得當選特定名額之董事。上述規定均在提供更多誘因予天使投資人,保障其注資之交易安全,同時亦不影響創始股東對公司之掌控力。
3. 表決權契約
天使投資人可利用表決權契約,限制創始股東於公司業務之經營方向(如修改章程變更營業項目或與他公司合併),以保護自身權益,有助於新創事業之籌資。但表決權信託契約應於股東常會開會三十日前,或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記,否則不得託對抗公司。
三、閉鎖性股份有限公司與股份有限公司之選擇
閉鎖性股份有限公司係針對股東人數少且關係緊密、股東股份轉讓受一定條件約束所設計之公司。由於閉鎖性股份有限公司之股東人數不能超過五十人,且必須設有持股轉讓之限制,故其股東結構較為單純,在公司治理上享有較高自由度,章程中可以約定之事項範圍亦較廣。
惟現行公司法規定,過去僅有閉鎖性股份有限公司才享有之彈性,一般非公開發行之股份有限公司亦可享有,但是股份有限公司股東可以自由轉讓股份,有回收投資資金的便利性。
例如,依目前公司法,非公開發行之股份有限公司亦容許財產或技術出資、可以設計複數表決權特別股或對於特定事項具否決權之特別股、具有被選舉為董事、監察人之禁止或限制的特別股,或享有當選一定名額董事之權利、得轉換成複數普通股之特別股等,且亦可選擇無面額股票、發行可轉換公司債、每半年或每季發放一次股利等,可見其資金之運用與公司治理彈性均獲提升,與閉鎖性股份有限公司之差異有縮小之趨勢。