閉鎖性公司章程對股份移轉限制（如股東同意、優先購買權條款等）是否能對抗強制執行程序（例如法院執行股權拍賣或移轉）

一、基本法理

1、閉鎖性公司股份移轉限制的效力

《公司法》第356-8 規定，閉鎖性公司章程得就股份移轉設限制（例如須經董事會或股東會同意，或其他限制）。此限制原則上僅對公司與股東間有效。

2、強制執行與第三人效力

股份遭強制執行（例如債務人股東的股份被查封、拍賣、讓與）時，實務上爭點在於：章程移轉限制是否能對抗法院拍賣買受人（即非原始股東或債權人）。亦即，強制執行程序是否要受限於章程。

3、實務傾向

部分見解認為，強制執行屬於公法上處分，章程限制不得對抗國家強制力。但也有判決指出，若章程明確限制股份移轉，執行法院應尊重並在拍賣程序中納入（例如限制買受人資格、公司或股東優先承購權）。

二、法院案例整理

（一）否認章程限制可對抗強制執行

1、最高法院 105 年度台抗字第 493 號裁定要旨：強制執行係基於國家公權力行使，閉鎖性公司章程對股份移轉之限制，不得對抗強制執行。若准許，恐使債務人財產（股份）流於不能實現，損害債權人權利。

2、臺灣高等法院 103 年度抗字第 237 號裁定要旨：閉鎖性公司章程僅屬股東內部契約，對執行程序不生當然拘束力，否則形同債務人得藉章程規避債權人強制執行。

（一）肯認章程限制在強制執行中仍有拘束力

1、最高法院 109 年度台抗字第 184 號裁定要旨：閉鎖性公司章程股份移轉限制，性質上並非僅股東間之約定，而係公司章程規範，得對抗第三人。強制執行法院拍賣股份時，應受其限制。

意義：強調「閉鎖性公司設計目的在於股東人合性」，因此股份不得隨意透過執行程序落入外人手中。

臺灣高等法院 111 年度抗字第 502 號裁定要旨：閉鎖性公司章程限制股份移轉效力，於執行程序中仍須考量，法院拍賣時應讓公司或股東行使優先承購權。

三、學說與實務趨勢

1、多數實務（特別是近年判決）傾向 肯認章程限制效力，但會要求公司或股東在拍賣程序中實際承購，以避免債權人受害。

2、少數見解則基於債權實現優先，認為章程限制不得對抗強制執行。

四、整理結論

1、早期判決（103、105）：重視債權人利益，認為章程限制不得對抗強制執行。

2、近期判決（109、111）：傾向承認章程限制效力，但強調應保障債權人——若公司或股東不行使優先承購權，則可拍賣給外部第三人。若公司章程載明股份移轉須經股東會同意或設有優先購買權，傾向上法院拍賣股份時，仍須遵守章程，並給予公司或其他股東行使優先承購。若無人承購，則執行程序可拍賣給外部第三人，以保障債權實現。

趨勢：最高法院在 109 年已明確肯認章程限制效力，顯示最新實務偏向 「可對抗」但需兼顧債權人權利。閉鎖性公司章程股份移轉限制非單純契約，而是公司章程規範，得對抗第三人。執行法院拍賣時應遵守並讓公司或股東行使優先承購權。