閉鎖性股份有限公司章程對股份移轉限制，能否對抗繼承人？
一、基本法理
1、閉鎖性公司得於章程載明「股份移轉限制」，但「股份因繼承而移轉者，不在此限」。也就是說，繼承屬於「法定移轉」而非「任意移轉」，公司章程不得限制繼承。
理由：若章程限制可排除繼承，將導致被繼承人股份無法傳承，與民法繼承制度相衝突。所以實務與學說普遍認為：章程移轉限制不得對抗繼承人。
二、法院案例
（一）否認章程限制對繼承有效
1、最高法院 100 年度台上字第 1817 號民事判決
案情：閉鎖性公司章程載明股東間股份移轉需經同意，惟股東死亡後股份由繼承人承受，公司拒絕繼承人股東資格。
要旨：股份繼承屬民法法定繼承，非屬章程得限制之範圍；章程限制不得對抗繼承人。
2、臺灣高等法院 109 年度重上字第 43 號判決要旨：閉鎖性公司章程雖得限制股份移轉，但繼承屬「強制性移轉」，不得限制。
（二）特殊狀況：章程可規定「繼承後之股東資格」
實務上有判決指出，公司章程得就「繼承人是否成為股東」作進一步規定，例如：章程可以設計為「繼承人僅取得財產權，未必當然成為股東」，而需經股東會或董事會同意始能行使股東權利。若未同意，則公司或其他股東須以公平價格收買其股份，以保障繼承人的財產權。
例如：最高法院 92 年度台上字第 1782 號判決要旨：公司章程得區分「股份財產權」與「股東資格」，即便股份繼承不得限制，但股東資格是否繼承人當然取得，仍得由章程規範。
三、總結
1、繼承本身不得受章程限制（股份財產權必然繼承）。
2、股東資格取得方式：若章程規定繼承人須經同意才能成為「股東」，則繼承人僅取得財產權（股利、清算分配請求權），但不一定能行使表決權。若公司或股東不同意繼承人成為股東，則需「收買」股份。
3、法院實務：在股份財產權的繼承上，章程限制無效。在股東資格（參與公司人合關係）上，章程可以有限度規範。財產權部分（股利、清算分配） → 繼承人必然承受，不得限制；股東資格部分（表決權、經營參與） → 章程可設限制，支持可對抗繼承人。
四、法院判決趨勢（最高法院112年度台上字第1512號民事判決）
閉鎖性公司章程對股份移轉的限制原則上可以對抗繼承人，但僅限於維持閉鎖性的目的，並須給予繼承人合理的權利保障，例如繼承人得以依時價出售股份。 最高法院112年度台上字第1512號民事判決，已明確肯認此種章程限制的有效性，認為其合乎公司法規定且不違反公序良俗，可適用於家族傳承規劃。
為何可以對抗繼承人？
（1）維持閉鎖性目的：閉鎖性公司最核心的特點就是股份轉讓受到限制，以維持股東的穩定性與閉鎖性。 公司法第356條之5第1項也規定，股份轉讓的限制應載明於章程。
（2）股東自願接受：股東在成為閉鎖性公司的股東時，即是基於自由意願同意接受章程中對股份轉讓的限制，此義務應由繼承人繼受。
（3）章程限制的適用與保障。合理限制：章程的限制規定必須是合理的，例如賦予特別股股東優先承購權。權利保障：在死亡股東繼承股份後，章程規定讓繼承人得以依照時價出售股份，讓繼承人能取得與股份價值相當的價金，兼顧了繼承人的權利。
最高法院112年度台上字第1512號民事判決理由，主要如下：
(一) 倘有繼承之事實發生，除拋棄繼承或民法有規定外，凡非專屬於被繼承人本身之財產上權利、義務，自繼承開始時即由繼承人繼承。繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，而公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意。倘非屬公同共有人處分公同共有物，或其他權利行使之行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經全體繼承人同意為必要。
(二) 次按2015年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。滄○公司為閉鎖性公司，於2018年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份。依上述說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。
(三) 從而，系爭股份在遺產分割前，固因繼承而屬系爭繼承人公同共有，惟系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定被告依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經系爭繼承人同意為必要。原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定滄○公司為閉鎖性公司，被繼承人等2人遺有系爭股份，被告依系爭股東會決議，於2021年3月17日、同年8月17日通知系爭繼承人，同意依時價承購系爭股份，並檢附價金支票經系爭繼承人收受，滄○公司變更登記系爭股份為被告所有，於法無違，因以上述理由，為上訴人不利之判決，理由雖有未盡，惟結論尚無不合，仍應予維持......