遗产中的股票债权：从权利认定、补偿估价到返还执行 ——以台湾地区最高法院668号、341号及1465号判决为中心
亲属之间交付投资资金，往往没有完整书面约定。账户登记在谁名下、由谁操作、股利交给谁，可能各有答案。被继承人死亡后，这些原本依赖信任维系的安排，必须转化为能够证明、能够分割并且能够执行的法律关系。难处在于，最初买入的股票、死亡时仍持有的投资、对受托人的返还请求及法院最后分配的标的，并不必然相同。
本文所称股票债权，是围绕受托或借名持股所发生的交付股票、移转权利或结算款项请求，不意味着股票本身属于债权。最高法院115年度台上字第668号判决指出返还范围尚待查明；114年度台上字第341号判决着重返还方式是否可执行；109年度台上字第1465号判决则从一般遗产债权出发，要求明确区分分割债权与分割受领金钱。将三案联系起来，可以看到一条完整的审理路径：先确定权利，再追踪投资，随后安排分割与补偿，最后检验履行方式。
一、668号案的真正难题：受托关系存在，返还标的仍可能不明
（一）9,000股、29,500股与1万股，分别回答不同问题
主案中，母亲丁死亡后，长女甲、次子乙及长子丙为全体继承人。甲主张丁曾委托乙，以乙配偶戊的名义购买台积电股票9,000股，加计历年股票股利应有29,500股，因此请求交付该数量股票的债权应纳入遗产。乙否认委任，并抗辩原购股票早已全部出售。原审依据金流、股利支付及相关证言认定委任关系，最终将交付1万股的债权列入遗产；最高法院于2026年6月18日废弃原判决，发回台湾高等法院。①
三个数字不能互为证明。9,000股说明最初交易；29,500股包含持续持有及股票股利累积的假设；1万股则是原审结合证言和家庭分配表述作出的认定。将起点数量推算至死亡时点，必须证明中间没有出售、转换或其他减少。关于愿向某继承人分配多少股票的陈述，也须辨明是在承认既有财产、提出和解方案，还是表达家庭照顾意愿。
（二）交易事实与返还债权之间，还缺一段论证
最高法院的疑问很具体：倘乙在授权范围内可以自行决定买卖，且原购股票已全数售出，何以仍认定丁死亡时有请求交付1万股的债权？这一抗辩直接关系遗产内容和分割方法，原审未充分调查、也未说明不予调查的理由，构成适用法规范不当及理由不备。②
判决没有否定一切受托投资关系，也没有认定乙出售股票即可免责。其要求补上的，是投资行为如何转化为死亡时仍可行使的具体请求权。对原审的评价也应保持这一层次：支持委任关系的证据，可能仍不足以支持特定返还数量。只有把两者分开，才能避免受托事实一经成立，返还范围便随之被扩大。
二、权利认定：先区分委任投资、借名持股与遗产债权
（一）资金来源重要，授权内容同样重要
民法第528条以双方约定处理事务、允为处理作为委任的基础。亲属之间也须查明合意内容：是按照母亲指示买入并保管特定股票，还是容许子女自行选择时点与数量，持续管理一笔投资资金？借用证券账户，则还要区分谁实际决策、谁承担投资风险，以及账户名义人是否同意为他人持有。③
证明出资来源，只能解决财产从哪里来；证明股利交付，能够支持收益归属安排；证明某人保管账户资料，则可能显示控制能力。它们共同支持何种合同关系，仍须与具体行为相互印证。资金交付也可能基于赠与、借贷或其他安排，不能仅因双方是母子，便选择最符合一方诉讼利益的解释。
（二）对外账户权利与对内交付义务应分别处理
民法第541条区分两类义务：受任人应交付因处理事务收取的金钱、物品及孳息；以自己名义为委任人取得的权利，应移转于委任人。因此，账户登记在子女名下，并不排除母亲存在对内返还请求；但有返还请求，也不当然等于母亲在对外关系中已经取得该账户全部权利。④
主案还涉及戊名下的证券账户。丁与乙之间是否成立委任、戊是否参与借名安排，以及乙可以履行何种义务，应分别辨明。认定乙受托，并不会自动证明戊对丁承担相同债务。把配偶账户当作交易证据，与直接命该配偶履行返还义务，涉及不同事实和程序前提。
（三）1465号案揭示的分割对象问题
1465号案涉及83万元本息的不当得利债权。原审一方面命某继承人返还金钱后分割，另一方面又称按应继分分割该债权。最高法院指出，究竟分割已经返还的金额，还是对该继承人的债权，并不明确，并将遗产债务、管理费用等调查不足一并列为废弃理由。⑤
这一问题可以移用于股票争议。如果遗产包含对乙请求交付股票的债权，分割对象应如实表述为债权；如果股票已返还并进入共同管理范围，才有对已取得股票进行分配的问题。两种方案会影响谁承担不履行风险、由谁请求履行以及执行范围。把债权写成股票，容易使分割判决承担其事实认定尚未支持的效果。
三、返还范围：从最初买入追踪至实际结算
（一）允许买卖的委任，不能按从未出售的持股路径结算
若受托人仅获授权买入并保管特定股票，擅自出售可能违反约定；若受托人本可自行买卖，合法出售就是委任事务的一部分。后者的结算必须反映实际交易，不能把已售出的股票视为一直持有，再加入其后所有股票股利。否则，法院实际上会把投资管理义务改写为长期持有并实现特定收益的保证。
这里应特别区分实际收益与假设收益。实际收到的现金股利、出售所得及再投资成果，可以沿着资金流向查明；按某只股票多年上涨推算的收益，则以持续持有为前提。除非合同约定或者违约损害的证明能够支持，该假设不能直接替代返还范围的认定。
（二）出售后的请求权应逐项检验
原购股票已经出售，仍应查明出售所得是否交付、是否依约再投资及是否尚有可结算财产。民法第541条使交付义务得以覆盖处理事务所得的金钱与孳息；但每笔收益都须与受托事务建立关联，并扣除已经履行的部分。⑥
若出售构成过失或逾越权限，民法第544条另提供损害赔偿基础。此时必须说明被违反的义务、损害及其因果关系，不能仅以股票后来上涨，便认定受托人应补足全部价差。把实际结算款与违约损害分别计算，也能防止就同一经济损失重复请求。⑦
不当得利同样须先满足民法第179条的要件，再依第181条审查返还原利益、基于该利益取得的利益或价额。合同关系结束，不会使原购股票、出售所得与后来取得的资产自动成为同一返还标的；应查明受益内容及其与损失的对应关系。⑧
（三）报告义务有助于补足继承人的信息缺口
继承人常只能掌握最初汇款，对长期交易过程缺乏信息。民法第540条要求受任人报告事务进展，并在委任关系终止时明确报告其颠末。这一义务对遗产清查尤其重要：受托人不能只主张股票卖了，却不说明出售时间、所得去向及结算情况。⑨
实际举证应同时追踪证券数量和资金余额。证券资料可显示买入、卖出、配股、转拨及减资；银行资料可核对交割、股利和已经返还的款项。两条记录互相校验，才能辨别出售后资金究竟已交付、仍在受托管理中，还是转作个人用途。时间跨度长时，可先找出关键交易节点，避免将数十年全部流水当作没有重点的证据堆积。
信息主要由受托人掌握，也不意味着法院可以直接采信请求人的全部推算。民事诉讼法第277条的举证规则及其例外仍须具体适用。报告、提出资料与最终事实认定是相互连接的步骤；对拒绝说明或资料缺失的评价，应结合个案条件，而不能抽象宣称举证责任一律倒置。⑩
（四）死亡时点不能代替时效起算的判断
民法第550条以一方死亡作为委任关系原则上消灭的事由，并保留契约另有订定或事务性质上的例外；第128条则以请求权可行使时作为消灭时效起点。委任结束、返还义务发生以及返还请求何时可行使，须根据各项债权内容分别审查。⑪
若某笔出售所得早已依约应当交付，却长期未交付，不能只因委任人后来死亡，便重新起算其时效。若争议是关系结束后的整体结算，则须另查结算约定及义务成熟条件。668号案没有最终解决这类时效问题；将原审从死亡时点起算的理由提升为所有受托投资案件的通则，会超出判决范围。
四、补偿估价：确定权利的时点与确定分配价值的时点不同
（一）继承承受权利，并未冻结财产的市场价值
民法第1148条规定继承人承受被继承人财产上的权利义务，第1151条规定分割前遗产由各继承人公同共有。这些规则解决权利由谁承受及共同关系如何存在，不能据此推导遗产价格永久停留在死亡当日。⑫
如果遗产承受的是请求交付1万股的债权，死亡时点可能用于确定继承关系；分割时若把其中一部分分给某继承人，并以金钱调整其他人的不足，补偿就必须反映分配时的价值。否则，同一批股票的现实价值与补偿计算所采用的价值脱节，所谓按比例分配便可能只剩形式上的数字相等。
（二）668号案纠正的是分割补偿的估价依据
原审拟将1万股中的9,000股分配给三名继承人，余下1,000股以2021年1月4日每股536元作为补偿基础。最高法院指出，不能按应有部分比例分配而须金钱补偿时，实际分得部分的价值，应以事实审言词辩论终结时的状态为基准；沿用继承开始附近的价格并不妥当。⑬
这一理由指向分配公平。接受股票者承担并享有实际持股的涨跌，接受补偿者则在分割中退出相应权利。如果以多年以前的价格计算补偿，双方退出与保留权利所交换的价值可能明显不对等。法院应采用能够说明接近辩论终结时价格状态的资料，并使当事人有机会争执该估价依据。
（三）估价规则不能跨越请求权类型直接套用
遗产分割中的补偿、已经确定的出售所得债权，以及因违约发生的损害赔偿，必须分别处理。实际欠付的出售所得，原则上要依实际交易和履行情况核算；损害赔偿须根据责任基础确定损失。它们并不因为后来被纳入遗产，就一律变成辩论终结时股价乘以股数。
还须留意债权本身的价值。交付固定数量流通股票的债权，具有证券价格上的参照；但若债权数额、可履行性或回收状况有争议，债权面额与实际价值也可能不同。对于只能作为债权分配的标的，应将履行风险与分割方法一并考虑，不能单用股价掩盖尚未查明的返还范围。此为从主案估价理由进一步提出的分析，并非最高法院已经认定乙无履行能力。
五、返还执行：判决主文必须对应证券的实际转让方式
（一）341号案说明返还方法属于实体保护的一部分
341号案中，被继承人生前借用一名员工的证券账户投资，继承人请求返还28万9,000股。原审命账户名义人移转登记予全体继承人公同共有。最高法院于2025年7月3日废弃相关部分，要求辨明集中保管的无实体股票应如何合法返还，并由法院阐明诉之声明，以免胜诉判决仍无法执行。⑭
股份是公司资本及股东权的基础，股票则是表彰股份的证券。未发行股票、发行实体股票及以集中保管方式存在的无实体股票，在转让手续上有所区别。命令的文字必须对应财产实际存在的形式。若执行机关还要自行猜测登记机关、交付程序或受领账户，实体权利就没有得到完整落实。
（二）更审通过专业机构确认返还路径
台中高分院114年度上更一字第27号判决于2026年4月29日命账户名义人，将两个证券账户内的股票分别21万8,000股、7万1,000股，返还至被继承人尚未销户的原证券账户，由继承人公同共有。更审曾向证券商及集保机构查明执行命令与汇拨作业路径，因而将返还对象和账户具体化。⑮
这一处理的价值在于，将权利关系与账户系统相互校验。继承人请求返还的是共同承受的财产，故将股票返回能够承接该共同权利的账户，并不等于可以直接拨入某一继承人的私人账户。该案原账户尚未销户、相关机构确认作业可行，是其具体方案成立的条件；其他案件仍应核实账户状态，不能机械复制。
命返还至某账户，也不表示当事人可以绕过身份审核和强制执行程序自行操作。诉讼中的权利认定、判决主文的履行内容及证券机构办理转拨的文件要求，应在审理阶段尽可能衔接。对无法达成一致的共同继承人而言，明确的执行路径可以避免判决确定后再因受领安排发生第二轮争执。
（三）更审获支持，不等于已经确定
账户名义人于2026年5月26日再次提起第三审上诉。台中高分院同月29日裁定命其补正律师委任状，逾期未补正将裁定驳回。该裁定仅处理上诉程序补正，不能作为上诉已经驳回的证据。截至2026年10月12日的公开检索，尚未核实这次上诉的新最高法院裁判，故更审结果应按其程序阶段引用。⑯
六、整体分割与程序选择：处理内部债务，避免重复计算
（一）债务人同时是继承人，应审查应继分扣还
668号案的乙是继承人，341号案的账户名义人则是共同继承关系之外的返还义务人。前者涉及遗产内部结算：民法第1172条规定，继承人对被继承人负有债务时，分割应按债务数额从该继承人的应继分内扣还。故若更审认定乙所负债务属于这一规定的范围，就应结合全部遗产审查扣还，而不能只把债权机械平均分给三人。⑰
扣还并非宽免债务，也不能把尚有争议的债务先行当作既定事实。须先确定债务内容，再查其是否属于对被继承人的债务，以及应继分能够扣还的范围；如争议权利系死亡后另行发生，也应分别定性。债务超过可扣还部分时，剩余履行问题仍须处理。对股票债务采用何种分配或折价安排，则需使计算与实际履行相互一致。
与此相应，债权作为遗产价值已经计入后，实际受领的款项或股票只是权利的实现，不应再次作为一项新增遗产重复加入。若采用扣还方案，也应说明债权消灭的范围及剩余债务。整个分割方案必须能够核对每项权利最终去了哪里、哪些义务已被结清。
（二）权利争议会影响整个分割方案
668号判决重申，遗产分割方法须对全部遗产整体处理；当事人仅就分割判决的一部分提起上诉，效力仍及于全部。争议债权的存在、数量或价值改变，可能影响各继承人的分配与补偿，因而不能轻易把其余分配视为独立完成。⑱
诉讼上还应区别债务履行请求与遗产分割请求。要求受托人交付财产，是实现返还权；分割遗产，则是重新安排共同权利。前者的主体、诉之声明和执行对象，不能靠分割方法的裁量自动补齐。尤其第三人的财产或账户权利，不会仅因继承人内部认定某项财产为遗产，就当然受到同一判决的拘束。
（三）1465号案的后续程序说明审级结果与实体论证的区别
1465号案发回后，台湾高等法院以109年度重家上更一字第7号于2024年1月9日作成更审判决。一名继承人提起反请求，并发生裁判费争议；最高法院113年度台抗字第623号裁定于2024年8月21日重新核定反请求价额并命补缴费用。这是反请求程序的费用判断，不能用它直接证明某项遗产债权成立或不存在。⑲
针对更审判决的再次第三审，最高法院于2025年1月9日以113年度台上字第2154号裁定驳回。裁定记载更审仍将83万元本息不当得利债权列入遗产，但认为上诉主要争执证据取舍、事实认定及分割裁量，没有合法表明第三审理由，故以不合法驳回。该次普通上诉程序因此终结，学理引用仍应区分更审的实体认定与最高法院的程序判断。⑳
这也解释了为何提出重要防御方法，与合法提出第三审理由，是不同要求。事实审中必须尽量说清交易过程、债权性质与分割后果；进入第三审后，则须具体指出原判决违反何项法令，以及诉讼资料如何支持该违反。单纯反复坚持自己的金额或股数，不能替代法律上的上诉论证。
七、结论：使权利认定、分割计算与履行安排能够相互核对
三案共同提示，股票继承争议的核心不在账户名称或历史股数本身，而在这些表面资料所支持的权利关系。668号案要求说明受托投资如何留下死亡时可行使的返还请求；1465号案要求准确识别法院正在分割债权还是已经受领的财产；341号案则把保护延伸至能够办理的证券返还方式。
对类似纠纷，较可靠的处理次序是：先查授权及出资，沿实际交易确认现存财产与结算义务；再决定应纳入遗产的究竟是股票、金钱还是返还债权，并处理继承人内部扣还；最后采用符合分割补偿目的的价值资料，将履行方式明确写入主文。每一步都以此前认定为基础，不能借后一阶段的裁量补足前一阶段缺失的事实。
家庭信任可以解释为何交易缺少书面约定，却不能代替法律关系的证明。司法保护的深度，既体现于能够查清谁应返还什么，也体现于使每名继承人获得与其权利相称的价值，并让最终裁判能够实际兑现。
注释与参考资料
① 最高法院115年度台上字第668号民事判决，2026年6月18日，理由二、三、五、六及主文。植根法律网转载。
② 同前引①，理由六、㈠。
③ 法务部全国法规资料库，民法第528条。
④ 法务部全国法规资料库，民法第541条。
⑤ 最高法院109年度台上字第1465号民事判决，2020年6月24日，理由中关于83万元返还金额与债权分割，以及遗产债务、管理费用的说明。法律人转载裁判原文。
⑥ 同前引④，第541条第1项。
⑦ 法务部全国法规资料库，民法第544条。
⑨ 法务部全国法规资料库，民法第540条。
⑩ 法务部全国法规资料库，民事诉讼法第277条。
⑬ 同前引①，理由六、㈠后段。
⑭ 最高法院114年度台上字第341号民事判决，2025年7月3日，理由一、三、四及主文。法律偵探转载裁判原文。
⑮ 台湾高等法院台中分院114年度上更一字第27号民事判决，2026年4月29日，主文第二项、实体事项三中关于返还方式及裁判结论的说明。植根转载。
⑯ 台湾高等法院台中分院114年度上更一字第27号民事裁定，2026年5月29日，主文及理由二。植根转载。
⑰ 法务部全国法规资料库，民法第1172条。此处扣还方案为结合该条所作分析，非668号判决已作出的分割结论。
⑱ 同前引①，理由六、㈡。
⑲ 最高法院113年度台抗字第623号民事裁定，2024年8月21日，主文及理由二、㈡。法律偵探转载裁判原文。
⑳ 最高法院113年度台上字第2154号民事裁定，2025年1月9日，主文及理由二，原文第2—3页。司法院公开PDF。