中小企业合作与联合定价的垄断条款的识别，最高人民法院机动车检测联合定价典型案例分析
中小企业之间为了降低经营成本、扩大经营规模、提高竞争能力而开展合作，本身并不当然违反反垄断法。但是，当具有竞争关系的中小经营者通过合作协议共同确定价格、限制经营数量、划分交易对象或者排除潜在竞争者时，合作关系即可能越过正常商业合作的边界，转化为横向垄断协议。2026年9月10日最高人民法院公布的机动车检测联合定价典型案例，即体现了这一法律边界。
本案中，四家机动车检测机构以“整合联营合作”为形式，约定部分经营者退出、设备不得进入当地市场，并由四家经营者共同决定收费标准。贵州省贵阳市中级人民法院最终认定相关约定构成横向垄断协议，并进一步认定联合定价、排除竞争条款属于合作协议核心内容，因而确认合作协议整体无效，同时不支持参与垄断协议一方依据该协议请求分配垄断利益。最高人民法院将其作为典型案例公布，进一步明确了普通合同纠纷中识别垄断问题、移送垄断案件管辖以及向反垄断执法机构移送违法线索的规则。
从比较法观察，美国、英国、德国、法国以及台湾地区均存在大量针对竞争者联合定价或者协调价格的执法案例。其中，台湾地区的制度尤其值得注意：其并非因为经营者属于中小企业，就当然豁免联合定价，而是采取“原则禁止＋个案许可”的模式，在极其有限的条件下允许中小企业通过联合定价降低交易成本、提高竞争能力。由此可见，中小企业身份可以成为反垄断法上的重要政策因素，却不能本身成为联合定价的违法阻却事由。
关键词：中小企业；联合定价；横向垄断协议；合作协议；合同效力；反垄断；比较法
一、问题的提出 中小企业合作何时越过反垄断法的边界
中小企业在市场竞争中通常面临资金、技术、采购、营销、品牌以及规模经济等方面的劣势。因此，经营者之间通过联营、合作、共同采购、专业化分工等方式提高经营效率，在现代市场经济中具有合理性。 问题在于：合作可以提高效率，合作也可能消灭竞争。 尤其是具有竞争关系的经营者之间，如果合作协议直接约定：
• 统一或者固定价格；
• 限制生产或者销售数量；
• 划分销售区域；
• 分配客户或者市场份额；
• 要求部分竞争者退出；
• 禁止退出者的设备进入当地市场；
• 通过微信群、信息系统、监督人员等方式监督协议执行，
那么所谓“合作”就可能成为掩盖竞争者联合限制竞争的法律形式。 机动车检测案的特殊价值正在于此：案件最初并不是以“垄断纠纷”的面貌出现，而是以普通的合伙合同纠纷出现。一方经营者要求其他经营者按照联营协议支付其应得利润，基层法院审理过程中却发现，产生所谓“利润”的基础协议本身可能就是一个横向垄断协议。
这就提出了一个重要的司法问题：法院在审理普通合同纠纷时，是否应当穿透“合作协议”的形式，审查其是否实质上构成垄断协议？ 最高人民法院通过本案给出了明确答案。
二、机动车检测联合定价案 从“联营合作”到横向垄断协议
（一）案件基本事实
本案正式名称为“机动车检测某丁公司与某甲公司、某乙公司、某丙公司垄断纠纷案”，一审案号为（2025）黔01民初1331号。最高人民法院将其作为2026年人民法院反垄断典型案例中的案例三公布，属于典型案例，而非指导性案例。 2023年2月，贵州某县四家机动车检测机构签订《某县机动车检测机构整合联营合作协议》。
协议的主要安排包括：第一，四家检测机构整合为两家，保留两家继续经营； 第二，另外两家停止经营； 第三，某丙公司撤出的设备不得以任何形式出售到当地县域内； 第四，继续经营的两家向退出经营的两家分配利润； 第五，四家检测机构共同商议决定收费标准。 协议履行过程中，四家公司每月核对经营产值，由经营中的公司在微信群发布业务统计表，并制作收入分配结算表，供各方确认利益分配。
后来，其中一家退出经营的公司认为自己应当获得16万余元的利益，因其他公司拒绝支付，遂以合伙合同纠纷为由向贵州省桐梓县人民法院起诉。 如果仅从诉讼请求来看，这似乎只是一个典型的合同履行纠纷：“你们违反联营协议，没有把应当分给我的钱给我。” 但是，桐梓县法院没有停留在合同表面，而是进一步审查协议内容。
法院发现，四家公司本来属于横向竞争关系，而协议却同时包含：联合定价＋减少经营者数量＋限制设备进入＋利润分配 这些安排已经涉及反垄断法意义上的竞争限制。 因此，桐梓县法院认为案件应当按照反垄断纠纷处理，并将案件移送具有垄断民事纠纷管辖权的贵州省贵阳市中级人民法院。①
三、贵阳市中级人民法院的核心裁判及中小企业豁免条件
（一）第一层 合作经营者之间存在竞争关系
反垄断法首先关注的不是企业“大”还是“小”，而是：经营者之间是否存在竞争关系，以及协议是否排除、限制竞争。 现行《反垄断法》第十六条规定，垄断协议是排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为；第十七条则明确禁止具有竞争关系的经营者达成固定或者变更价格、限制产销量、分割市场等横向垄断协议。②
因此，机动车检测企业即使都是县域内的小型经营者，只要彼此属于竞争关系，就不能因为企业规模较小而脱离横向垄断协议规则。 本案四家公司原本均从事机动车检测业务，其相互之间显然存在竞争关系。 在这种情况下，由四家公司共同决定收费标准，就已经直接进入《反垄断法》第十七条第一项所禁止的：
固定或者变更商品或者服务价格。 而要求其中部分经营者停止经营，并禁止其设备进入当地市场，则进一步产生减少竞争者、限制产能以及排除潜在竞争的效果。 因此，本案并不是单纯的“合作经营”，而是通过合作协议重新安排市场竞争结构。
（二）第二层 中小企业身份不能当然成为豁免理由
这是本案最值得讨论的法律问题。 经营者可能提出这样的抗辩：四家公司都是中小企业，彼此联合是为了提高经营效率、避免恶性竞争，因此应当属于反垄断法关于提高中小经营者竞争力的豁免情形。 现行《反垄断法》第二十条确实规定，经营者能够证明协议属于“为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力”等情形的，可以不适用第十七条等规定；对于部分豁免情形，经营者还必须证明协议不会严重限制相关市场竞争，并能够使消费者分享由此产生的利益。③
但这里存在一个关键区别：“中小企业可以主张豁免”与“中小企业当然获得豁免”，完全是两回事。 机动车检测案中，各方虽然主张适用反垄断法的豁免规定，却没有证明该合作协议能够使消费者分享由此产生的利益，因此法院没有接受这一抗辩。④ 这实际上确立了一个重要判断：企业规模只是判断豁免可能性的因素之一，而不是联合定价合法性的直接依据。
（三）豁免抗辩需要形成完整证据链
2024年反垄断民事诉讼司法解释第二十七条将相关举证要求进一步具体化：协议应当能够实现所主张的目的或者效果，为实现该目的或者效果所必需，不会严重限制相关市场竞争，并使消费者能够分享由此产生的利益。⑤ 因此，企业应当提供可验证的成本节约、技术或服务改善、替代方案比较，以及利益向消费者传递的证据。只提交“减少内耗”“避免恶性竞争”之类目的说明，或者只证明参与者利润上升，并不足以完成豁免举证。效率利益应与具体合作安排存在联系，不能以抽象经营困难替代法定条件。
四、协议为什么被认定为“整体无效”
本案还有一个重要的合同法问题。 如果一份合作协议中只有一个条款涉及固定价格，那么是否只应当宣布该条款无效，而保留其他合作安排？ 本案法院采取了更严格的判断。 法院认为：固定价格、排除竞争等条款，是整个联营合作协议的核心内容；除去这些条款以后，协议已经不具有独立存在的意义。
因此，最终认定：整个联营合作协议无效。 《民法典》第一百五十三条规定违法民事法律行为的效力规则，第一百五十六条则规定部分无效不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此，整体无效与部分无效的区分，须结合违法条款能否剥离、其余约定能否独立成立判断。⑥ 这种处理方式并不是简单地因为“协议中存在违法条款”，而是建立在一个合同整体性的判断基础上：
垄断性条款是否只是协议中的边缘条款，还是协议设计的核心目的？ 如果联合定价只是附带条款，可以讨论是否能够从合同中剥离。 但如果整个合作模式就是：竞争者退出＋市场封锁＋统一定价＋利润分配， 那么所谓“联营”本身就是实现限制竞争目的的工具。此时将违法条款简单删除而保留合作协议，实际上可能使垄断安排以另一种形式继续存在。
这一裁判思路并非完全没有先例。 最高人民法院于2022年2月22日作出的（2021）最高法知民终1298号“无励磁开关”横向垄断协议案判决中，双方以“调解协议”为形式，约定停止生产、限制销售、协调固定价格等内容。最高人民法院认为，这些条款构成协议核心，剥离之后协议已经缺乏独立存在意义，因此确认协议全部无效。⑦
此外，最高人民法院在商砼联营案件中也曾明确指出，固定价格不仅包括直接约定一个具体价格，也包括约定价格幅度、计算公式、标准算法等间接控制价格的方式。⑧ 这意味着：联合定价并不以协议出现“统一价格500元”这样的字面表达为必要条件。 只要竞争者共同控制决定价格的关键参数、计算方式或者价格变动机制，同样可能构成固定或者变更价格。
五、“垄断利益”是否应当受到合同法保护
本案还有一个容易被忽视的问题：某丁公司本身也是垄断协议参与者，但它起诉的并不是“赔偿竞争损失”，而是要求其他参与者按照联营协议给付自己应得利润。 法院没有支持。⑨ 原因在于：其请求利益本身就是依据垄断协议产生的利益。 如果法院判令其他经营者按照协议向其支付所谓“应得利益”，实际上就等于通过民事裁判帮助协议参与者实现、分配垄断利益。
因此，本案实际上形成了一个十分清楚的逻辑链：协议构成垄断 → 协议无效 → 依据该协议产生的利润分配请求失去合同基础 → 法院不支持垄断参与者要求分配垄断利益。 这一点使本案不仅具有反垄断法意义，也涉及民法上的违法合同效力和不法利益保护边界。 但“不支持分配垄断利益”不等于否定参与者在任何情形下的所有民事请求。合同无效后的财产返还、不能返还时的折价补偿、过错损失赔偿，应依《民法典》第一百五十七条，结合实际给付、过错及请求基础分别审查。合法投入返还与按违法协议继续分配利润，不能混为一谈。⑩
六、本案真正重要的另一个规则 普通合同案件如何发现垄断问题
本案的司法价值并不仅仅是“联合定价违法”。 事实上，固定价格、分割市场本身早已是反垄断法中的经典垄断协议类型。 本案更加值得注意的是程序规则。 案件最初是：合伙合同纠纷。 后来变成：垄断纠纷。 桐梓县法院并没有因为当事人的诉讼请求写的是“支付利润”，就机械地按照合同纠纷处理，而是审查产生利润请求的基础协议。
这实际上体现了一个非常重要的司法方法：民事案件的法律性质不能完全由当事人的诉讼请求名称决定。 当合同本身可能违反反垄断法时，法院必须审查其竞争法属性。 最高人民法院因此明确要求，人民法院在审理普通民商事案件过程中，应当注意识别涉嫌垄断的问题；在有相应证据证明的情况下，应当及时移送有垄断案件管辖权的人民法院；对于发现的横向垄断违法线索，还应当及时移送反垄断执法机构。⑪
因此，本案实际上形成了一个“司法—行政”衔接机制：普通法院发现 → 移送专业法院 → 专业法院审理合同效力 → 发现违法线索 → 移送反垄断执法机关。 这比单纯认定一个“联合定价违法”具有更明显的裁判规则价值。 这一移送安排也有明确的程序依据：2024年司法解释第四条规定第一审垄断民事纠纷的管辖法院，第七条规定普通案件受理后发现属于垄断民事纠纷，且受诉法院无相应管辖权时，应当移送有管辖权的法院。⑫
法院识别案件法律性质，并不意味着可以跳过当事人的陈述、举证与辩论程序，或者超出诉讼请求处分未被提出的权利。违法线索移送也不等于行政罚款已经作出；机动车检测案公开材料确认的是移送当地相关市场监督管理部门处理。
七、台湾地区 中小企业联合定价并非当然合法，而是“原则禁止、例外许可”
台湾地区的制度尤其适合用来观察“中小企业联合定价”的特殊问题。 台湾《公平交易法》第十四条将联合行为定义为具有竞争关系、处于同一产销阶段的事业，通过契约、协议或其他合意，共同决定价格、数量、交易对象、交易地区等，并足以影响市场功能的行为。 第十五条则采取：原则禁止＋例外许可
的制度。 其中，第十五条第一项第七款特别规定，为增进中小企业经营效率或者加强其竞争能力所为的共同行为，如果有益于整体经济与公共利益，并经过公平交易委员会许可，可以成为例外。⑬ 台湾公平交易委员会还专门制定《公平交易委员会对于中小企业申请联合定价案件之处理原则》。
该处理原则明确承认：中小企业联合定价会限制价格竞争。 但是，如果符合“交易稳定化原则”或者“信息透明化原则”，并且有益于整体经济及公共利益，则可以申请许可。 例如，同质性很高、交易金额较小的商品或服务，如果事先知道合理价格可以降低询价、议价等交易成本，就可能具有交易稳定化功能；又或者某些行业的计价项目、计算参数本身需要统一公开，联合定价的主要作用是降低交易信息成本，也可能进入许可审查范围。⑭
值得注意的是，台湾制度不是：“中小企业＝可以联合定价”。 而是：“中小企业联合定价＝原则上限制竞争；只有满足法定条件并经主管机关许可，才可能合法。” 公平会的审查还包括合理价格、是否有益整体经济及公共利益等条件，并可以附加条件或者负担。尤其是该处理原则第十一点以许可合理价格作为上限为原则，不得把申报价格当成要求成员遵守的齐一价格；特殊交易型态或资讯透明需要下，才可能许可上下限或计价方式。⑮
申请还涉及同业公会决议、由公会代为申请，以及与交易相对人团体协商并取得共识等要求。换言之，联合行为申请已经提出、交易相对人已经同意，均不能替代主管机关许可。中国大陆第二十条的法定豁免抗辩，也不能直接套用台湾地区的事前许可程序。 因此，台湾制度实际上提供了一个非常有价值的比较法结论：
中小企业身份可以成为反垄断政策上的特殊考虑，但不能成为横向联合定价的当然豁免。
八、台湾具体案例 预拌混凝土业者联合分配客户案
台湾还有一个与机动车检测案在行为结构上非常接近的实际执法案例。 2023年，台湾公平交易委员会查处桃园地区预拌混凝土业者联合行为。 调查发现，桃园15家预拌混凝土业者自2018年11月开始固定聚会，协调分配当地预拌混凝土供料案件，并通过缴交费用、安装监视器、对话群组报告供货数量等方式互相监督。
更重要的是，业者之间甚至会：相互告知报价，或者在报价前询问其他竞争者是否可以报价、应当报价多少。 其目的之一就是避免彼此降价争抢客户。 另外，台湾水泥、国产建材、亚东预拌混凝土等大型业者也被查出参与相关协调。公平会最终认定18家业者共同分配交易对象、避免相互竞争，构成违法联合行为，合计罚款2亿1310万元。⑯
这一案件与机动车检测案具有明显的结构相似性：
机动车检测案 | 台湾预拌混凝土案 |
竞争者之间合作 | 竞争者之间协调 |
共同决定收费标准 | 协调报价 |
部分经营者退出 | 分配客户、避免相互竞争 |
限制退出者设备进入 | 通过监督机制维护市场分配 |
利润共同分配 | 避免价格竞争、维持市场秩序 |
法院认定横向垄断 | 公平会认定违法联合行为 |
因此，从台湾案例可以进一步看到：反垄断法关注的不是协议名称，而是竞争者之间是否通过协议共同控制原本应由市场竞争决定的价格、客户或者市场。 台湾公平会过去还处理过更直接的预拌混凝土价格及客户争议：彰化、云林地区数十家业者曾达成提高价格、避免抢客户等共识，公平会认定其违反联合行为禁止规定。⑰
九、美国 小企业同样不能成为价格卡特尔的保护伞
美国的案例能够非常直接地说明：企业规模与价格卡特尔违法性并不存在当然的豁免关系。 2015年2月2日，美国司法部宣布日本轴承制造商Minebea同意认罪并支付1350万美元刑事罚金，涉案产品为外径26毫米及以下的小型滚珠轴承。这里的“小型”指产品尺寸，官方材料并不能据此证明该公司属于中小企业。
美国司法部指控Minebea与共谋者讨论并共同确定向客户提交的价格，相关行为至少持续到2011年。 该新闻稿载明，认罪协议当时尚待法院批准；指控针对的是竞争者之间的价格固定共谋，不能将其扩张为所有含有限价内容的商业合作一律违法。⑱ 这个案件与中国机动车检测案虽然产业不同，但具有一个非常清楚的比较意义：
产品尺寸小、所属行业细分，并不会改变竞争者价格固定行为的基本竞争法属性。该案支持价格固定规则跨行业适用的结论，不能单独作为中小企业规模的事实证明。 换言之：“我们不是大企业，所以联合定价危害不大。” 在美国反垄断法体系下，并不能成为价格固定的当然抗辩。
十、英国 两个网络经营者也可以构成价格卡特尔
英国CMA处理的Trod Ltd与GB eye Ltd案件，与机动车检测案的“中小经营者合作”问题甚至更加接近。 两家公司都是Amazon Marketplace上的竞争性卖家。 2016年，英国竞争与市场管理局（CMA）认定两家公司达成协议：互不压价。 双方利用自动重新定价软件实施互不压价的约定。定价软件本身并不当然违法，本案关键在于竞争者先行达成限制竞争的合意，再利用软件将合意落实。
Trod承认违法并被处以163371英镑罚款；GB eye因为主动向CMA报告并配合调查，根据宽大处理政策获得免罚。⑲ 这个案例具有特别强的现代商业意义。 因为这里没有传统意义上的“大型垄断企业”。 参与该协议的，是两个具有竞争关系的网络卖家。即使经营者规模不大，也不能因此免于价格协调规则的审查。
但只要双方共同决定：“我不压你的价格，你也不要压我的价格。” 价格竞争就已经被人为限制。 因此，本案对于机动车检测案的比较意义非常明显：合作规模小，不意味着竞争限制程度低；经营者数量少，也不意味着反垄断法不适用。
十一、德国 中小企业“价格协调”同样可能构成卡特尔
德国联邦卡特尔局2016年处理的卫生、供暖及空调批发商案件，也具有很强的比较意义。 该案涉及9家批发商和一名个人，被处罚金额总计约2130万欧元。 这些企业参加所谓“Mittelstandskreis Nordrhein-Westfalen”（北莱茵—威斯特法伦州中型企业圈），在长期期间交流：
• 批发价格；
• 采购条件；
• 折扣；
• 成本资料；
• 其他市场信息。
企业随后虽然各自制作自己的价格表，但因为共同使用协调后的成本和价格基础，导致彼此价格趋同。 德国联邦卡特尔局认为，这种共同计算基础已经明显削弱了企业之间的价格竞争。 这个案件尤其值得与机动车检测案联系起来，因为它说明：联合定价并不一定表现为“大家签字约定统一价格”。
竞争者如果通过共享关键成本数据、价格计算方法、折扣信息等方式，实际上使各自失去独立定价能力，同样可能进入反垄断规制范围。 德国联邦卡特尔局在确定罚款时考虑到涉案企业属于中型企业、且与更大型竞争者竞争，从而对罚款进行了减轻，但这种“中小企业因素”体现的是处罚裁量因素，并不是违法性豁免。⑳
这一点尤其值得中国司法实践注意：中小企业身份可以影响责任程度、处罚幅度或者豁免审查，却不必然改变联合定价行为本身的违法性质。
十二、法国 从“大企业价格联盟”反证联合定价规则的普遍性
法国的比较案例则显示，联合定价规则不仅适用于中小企业，而且对大型竞争者同样严格。 2018年，法国竞争管理局对六家大型家用电器制造商作出决定，因其通过秘密会议协调提高推荐零售价，合计罚款1.89亿欧元。 涉案企业包括BSH、Candy Hoover、Electrolux、Indesit、Whirlpool和Eberhardt Frères，相关企业在法国市场约占70%的销售份额。企业之间曾讨论具体的价格上涨幅度，例如部分产品统一上涨20、30或50欧元。法国竞争管理局认定构成横向价格协调，并作出罚款。㉑
这里需要特别纠正一个容易混淆的问题：法国2024年另外一个6.11亿欧元家电案件，主要属于制造商与经销商之间的纵向转售价格限制，不能直接作为与机动车检测案完全对应的横向联合定价案例。法国真正适合作为本文横向联合定价比较对象的，是2018年家电制造商价格协调案。㉒
因此，法国案例说明的是：横向竞争者共同决定价格，无论企业规模大小，均属于竞争法高度关注的行为。
十三、六个法域比较 中小企业身份究竟意味着什么
综合上述案例，可以形成如下比较：
法域 | 案例 | 行为与企业规模因素 | 法律效果 |
中国大陆 | 机动车检测联合定价案 | 联营＋联合定价＋减少竞争者＋限制设备进入；明确涉及中小经营者 | 协议整体无效，利润请求不支持，线索移送执法机关 |
台湾地区 | 桃园预拌混凝土案 | 分配客户＋协调报价＋避免降价竞争；不构成当然豁免 | 18家业者被罚，合计2.131亿元新台币 |
台湾地区 | 中小企业联合定价许可制度 | 特定情况下联合定价；可成为法定例外基础 | 原则禁止，符合条件并经许可方可实施 |
美国 | Minebea小型滚珠轴承案 | 价格固定；“小型”指轴承，非企业规模 | 同意认罪、约定1350万美元罚金 |
英国 | Trod/GB eye Amazon案 | 不相互压价；仅两家竞争卖家亦受规制 | 构成价格卡特尔，Trod罚款 |
德国 | SHK卫生设备批发商案 | 价格信息及计算基础协调；中型企业因素影响罚款 | 2130万欧元罚款 |
法国 | 2018家电制造商案 | 横向协调价格上涨；大企业亦受严格规制 | 1.89亿欧元罚款 |
这些案例虽然制度、程序和制裁方式不同，但呈现出高度一致的基本原则：反垄断法保护的是竞争过程，而不是企业规模。 企业越小，越可能需要合作；但合作越接近共同决定价格、客户、产量和市场边界，越需要接受反垄断法审查。
十四、机动车检测案的真正法律价值 不是创造“新规则”，而是把既有规则推进到合同审判现场
从严格的法理创新角度看，机动车检测案并没有创造一个全新的“联合定价”定义。 固定价格、限制产量、分割市场本来就是反垄断法传统的核心规制对象。 因此，如果把本案的价值仅仅概括为：“中小企业联合定价也违法。” 实际上是不够的。 本案更重要的价值在于，它把已有反垄断规则推进到了一个新的司法场景：
普通合同纠纷。 案件最初不是反垄断诉讼，而是合同履行诉讼。 法院由当事人的“利润分配请求”反向审查利润来源，又从利润来源追溯到合作协议，再从合作协议识别出联合定价和排除竞争安排。 这形成了一条值得提炼的司法审查路径：诉讼请求 → 合同 → 合作结构 → 经营者竞争关系 → 协议内容 → 竞争效果 → 垄断协议认定 → 合同效力 → 利益请求 → 违法线索移送。
这一点比简单宣布“联合定价违法”更具有裁判规则意义。
十五、比较法视野下的一个关键结论 中小企业合作存在三种完全不同的法律状态
通过大陆、台湾及欧美案例，可以将中小企业合作大致区分为三个层次。
第一种 正常合作
例如：
• 联合研发；
• 联合采购；
• 专业化分工；
• 共享非敏感基础设施；
• 共同降低成本；
• 技术合作。
其核心仍然是：合作提高效率，但企业仍然保持独立竞争。 这种合作原则上不应被简单认定为垄断。但联合采购、研发、专业化分工也并非天然合法；仍须结合采购市场或销售市场的竞争影响、敏感信息交换以及限制条款判断。避免借共同采购之名协调下游售价，或借技术合作之名限制各自独立研发。㉓
第二种 具有竞争限制效果、但可能具有豁免空间的合作
例如某些中小企业为了降低交易成本、提高信息透明度而建立统一计价方法。 台湾制度对这种情况提供了非常典型的制度答案：可以申请许可。 但必须证明：
• 确属中小企业；
• 有提高经营效率或竞争能力的目的；
• 符合交易稳定化或者信息透明化原则；
• 价格合理；
• 有益整体经济及公共利益；
• 并接受主管机关的条件和期限控制。
这是一种竞争限制存在，但在符合特定经济与公共利益条件后，才允许于许可范围内实施的制度。台湾处理原则的上限价格原则，尤其体现了对成员继续保有价格竞争空间的重视。㉔
第三种 直接消灭竞争的合作
例如：竞争者共同决定价格、分配市场利益，并配合部分经营者停业、限制设备进入市场及监督执行。 机动车检测案体现的正是停业、设备限制、共同定价与利益分配相结合的结构；分配客户则是预拌混凝土等比较案例中的典型方式。 此时所谓“合作”已经不是提高竞争能力，而是：把市场竞争转化为经营者之间的共同控制。
在这种情况下，中小企业身份不能成为当然抗辩。
十六、对我国司法实践的启示
第一，应当区分“合作目的”和“合作手段”
企业可以为了提高效率而合作，但不能因为目的听起来合理，就忽略合作手段。 例如：“为了避免恶性竞争、提高大家经营效率，所以统一价格。” 其中真正需要审查的不是“提高效率”这句话，而是：统一价格是否确实是实现效率的必要手段？是否存在限制竞争程度更低的替代方案？消费者是否能够分享效率利益？
这与台湾中小企业联合定价许可制度所采用的审查思路具有明显的比较法对应关系。
第二，不能把“中小企业”理解成反垄断法意义上的安全区
英国Trod/GB eye与德国SHK案件进一步说明：企业规模较小，并不会使价格固定自动合法。 德国案件甚至显示，中小企业身份可以成为罚款裁量因素，但并不当然消除违法性。 因此，对我国而言，更准确的表述应当是：中小企业身份可能影响豁免判断、竞争效果评价和责任程度，但不能直接否定横向垄断协议的成立。
第三，联合定价的认定不能拘泥于“统一价格”四个字
现代商业实践中，竞争者越来越少直接签署：“统一价格协议”。 更多情况下可能采用：
• 统一成本计算公式；
• 统一折扣率；
• 统一最低报价；
• 统一加价幅度；
• 统一价格调整机制；
• 共享实时价格数据；
• 通过平台算法实施价格协调；
• 约定不得低于竞争对手价格。
德国SHK案说明，共同计算基础也可能导致价格协调。 我国最高人民法院在商砼案件中也已经明确：固定价格不仅包括直接固定具体价格，还包括固定价格幅度以及能够间接控制价格的计算方法和标准。㉕ 这意味着未来司法审查的重点将逐渐从：“有没有写统一价格？” 转向：“经营者是否仍然拥有独立决定价格的真实能力？”
十七、常见问题及合作协议的审查重点
（一）只有几家小企业或者市场份额很低就不会违法吗
不能这样判断。横向价格固定的成立不以任何一家企业具有市场支配地位为前提；县域、细分服务市场也可能存在显著竞争限制。现行《反垄断法》第十八条第三款的市场份额规则处于纵向协议条文之中，不能仅因份额较低就直接套用于第十七条所列横向价格固定协议。㉖
（二）行业协会提出指导价或最低收费就能降低风险吗
“指导价”“自律价”只是名称，仍须判断是否实际约束成员的定价，以及是否配合考核、抵制交易或惩罚。行业协会不得组织本行业经营者从事法律禁止的垄断行为。公开服务项目、提供技术标准，与组织成员统一最终收费或约定最低折扣，应当分别判断。㉗
（三）同行价格相同就能认定达成联合定价协议吗
价格相同本身不足以完成这一判断。企业可能因公开成本变化、季节需求或同质服务独立调价；但会议记录、竞争者之间的报价联络、共同公式、监督执行和利益结算等证据，可能支持共同决定价格的认定。审查重点是有无合意或其他协同行为，而不是单看最终价格是否一致。
（四）统一计价公式但允许各自打折就一定合法吗
并非如此。公式如果统一了能够间接控制价格的关键参数，即使保留有限折扣，也可能限制真实的独立定价。反之，仅统一必要的技术计量单位，价格参数由企业独立设定，不能仅因公式外形相同就认定违法。应结合参与者之间的约束及具体竞争效果审查。
（五）合同已履行多年法院还能审查效力吗
履行时间长、各方签字或者已经分配过利润，不能消除违反反垄断法的效力问题。机动车检测案中的协议即已实际履行；发生利润纠纷后，法院仍审查其竞争法属性。合同效力审查与各项返还、赔偿请求的具体条件及诉讼时效，应分别处理。
（六）民事诉讼被驳回后是否还可能承担行政责任
可能。合同无效及不支持利润请求属于民事审判结果，行政执法机构另按其法定权限调查、认定与处罚。现行《反垄断法》第五十六条区分达成并实施、达成尚未实施等情形规定责任，第六十条规定损害他人的民事责任；不同责任不能相互替代，也不能将本案的线索移送写成已经作出的行政处罚。㉘
（七）签署合作协议前应保留哪些判断材料
至少说明合作对象是否相互竞争、拟解决的效率问题、限制条款与该问题之间的必要联系、限制程度较低的替代方案，以及消费者受益的传递方式。企业还应明确各方保有独立报价、客户选择和经营决策的范围，对未来价格、客户及实时交易信息的交换设置必要边界。这些材料有助于判断合作性质；一旦主张法定豁免，仍须满足司法解释规定的完整举证要求。㉙
十八、结语及合作与竞争的法律边界
机动车检测联合定价案最值得关注的，不是“几家小企业被认定为垄断”这一表面结论，而是它揭示了一个更加一般化的法律边界：反垄断法并不反对中小企业合作，但反对竞争者通过合作消灭竞争。 从中国大陆机动车检测案，到台湾桃园预拌混凝土案，再到美国Minebea、英国Trod/GB eye、德国SHK以及法国2018年家电制造商案件，可以看到一个相当稳定的比较法共识：
企业规模不是联合定价的免责依据；合作名称也不是垄断协议的免责依据。 真正决定法律性质的是：经营者之间是否存在竞争关系，以及合作协议是否使原本独立的价格、产量、客户和市场决策转化为共同决策。 中国大陆机动车检测案进一步向前推进了一步：它告诉法院，在普通合同纠纷中也不能忽略这一问题。一个看似普通的“利润分配请求”，如果其权利基础来自横向垄断协议，法院不仅不能按照普通合同关系机械支持，还必须审查协议效力，并在发现违法线索后实现民事审判与反垄断行政执法之间的衔接。
与此同时，台湾的制度又提供了另一种重要的制度思路：中小企业确实可能具有需要特殊保护的竞争政策需求，但这种保护应当通过严格的例外许可实现，而不是通过对联合定价的概括性豁免实现。 因此，对于“中小企业合作与联合定价”的法律判断，可以最终归纳为三个层次：第一，合作是否仍然保留经营者的独立竞争？
第二，联合安排是否直接涉及价格、产量、客户或者市场的共同决定？ 第三，即使存在竞争限制，经营者能否证明其具有法定的效率理由，并且能够使消费者分享相应利益？ 只有在这三个层次上作出区分，才能真正划清：正常商业合作、具有经济合理性的合作，以及借合作之名实施的横向垄断协议之间的法律边界。
而这也正是最高人民法院机动车检测联合定价典型案例最值得提炼的裁判规则价值。
注释与参考资料
① 最高人民法院《最高人民法院发布2026年人民法院反垄断典型案例》案例三。2026年9月10日，贵阳市中级人民法院（2025）黔01民初1331号。
② 《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正）。第十五条至第二十一条及第五十六条、第六十条。
③ 同前引②。第二十条第一款第三项及第二款。
④ 同前引①。案例三裁判结果。
⑤ 最高人民法院《关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》。第二十七条。
⑥ 《中华人民共和国民法典》。第一百五十三条、第一百五十六条。
⑦ 最高人民法院知识产权法庭《上海某电力设备制造有限公司诉武汉某变压器开关有限公司垄断协议纠纷案》。（2021）最高法知民终1298号，判决作出于2022年2月22日。
⑧ 最高人民法院知识产权法庭《（2023）最高法知行终29号》。裁判理由关于固定价格方式及商砼联营协议的认定。
⑨ 同前引①。案例三裁判结果；某丁公司请求支付16万余元及违约金，各方均未上诉。
⑩ 同前引⑥。第一百五十七条。
⑪ 同前引①。案例三典型意义。
⑫ 同前引⑤。第四条、第七条。
⑬ 《公平交易法》。第十四条、第十五条；第十六条规定许可条件与期限。
⑭ 公平交易委员会《公平交易委員會對於中小企業申請聯合定價案件之處理原則》。第五点。
⑮ 同前引⑭。第九点至第十一点。
⑯ 公平交易委员会《臺泥、國產、亞東及桃園地區預拌混凝土業者聯合行為 重罰超過2億元》。2023年2月15日第1637次委员会会议审议通过。
⑰ 公平交易委员会公报《二、消息報導》。其中云林及彰化地区预拌混凝土业者联合行为案；所援引第十四条为当时条号。
⑱ 美国司法部《Minebea Co. Ltd. Agrees to Plead Guilty and Pay a $13.5 Million Criminal Fine for Price Fixing on Small Sized Ball Bearings》。2015年2月2日；“small sized”修饰轴承尺寸，新闻稿载明认罪协议尚待法院批准。
⑲ 英国竞争与市场管理局《CMA issues final decision in online cartel case》。2016年8月12日。
⑳ 德国联邦卡特尔局《Bundeskartellamt verhängt Bußgelder im Sanitär-Kartell》。2016年3月22日。
㉑ 法国竞争管理局《06 December 2018 Household appliances white goods》。2018年12月6日新闻稿，对应2018年12月5日第18-D-24号决定。
㉓ 同前引②。第十七条、第二十条。
㉔ 同前引⑭。第十一点；许可期间依个案审酌。
㉕ 同前引⑧。固定价格方式的裁判认定。
㉖ 同前引②。第十七条、第十八条。
㉗ 同前引②。第十九条、第二十一条。
㉘ 同前引②。第五十六条、第六十条。
㉙ 同前引⑤。第二十七条。