夫妻共有，不等於股東合一：夫妻公司的執行追加、人格否認與比較法案例觀察 ——評入庫案例（編號2026-08-2-512-001）
夫妻二人以共同財產出資，並共同經營一家有限公司，是否因此只算一名股東？這個問題看似涉及股東人數，實際決定了誰須證明公司與個人財產彼此獨立，以及公司債權人能否在執行程序中直接追究配偶的責任。
北京金某科技有限公司訴北京華某國際投資諮詢有限公司、方某燕執行異議之訴案，給出了否定答案：夫妻為唯二股東的公司，不因婚姻關係而成為一人有限公司，債權人不能據此適用執行追加的特殊通道；如有股東濫用公司人格的證據，可以另行起訴。本案經編選為人民法院案例庫參考案例，其價值在於要求裁判分清夫妻財產歸屬、公司成員身份與股東債務責任三個問題。①
本文贊成這一結論。共同財產制可以影響投資利益如何在夫妻之間分配，卻不能單獨決定兩名股東應否合併計算，更不能直接替代公司財產混同的證明。國際比較的意義，也在於檢驗這些法律關係應如何銜接，而非尋找一句「外國也如此」的結論。
一、案件與分歧：股東人數為何成為責任問題
（一）從公司欠款到追加配偶
方某燕與仲某紅於2003年2月9日登記結婚，同年12月22日作為僅有的兩名股東設立投資公司。公司註冊資本10萬元，仲某紅出資6萬元、方某燕出資4萬元，均已實繳。後因買賣合同糾紛，生效判決命投資公司支付貨款475,000元、違約金78,280元及安裝費5,600元。進入執行後，科技公司主張投資公司實質上屬於一人公司，申請追加方某燕為被執行人。
執行法院駁回申請後，科技公司提起追加被執行人異議之訴。海淀區法院於2023年7月18日作出（2022）京0108民初25303號判決，支持追加。北京市第一中級法院於2024年3月8日作出（2023）京01民終10252號判決，撤銷一審判決，駁回科技公司的訴訟請求。公開案例所載理由是：僅因公司唯二股東為夫妻，就將其認定為一人有限公司，不符合公司法規定，因而不能適用《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（下稱《變更追加規定》）第二十條。②
這一結果並未確認夫妻股東不存在任何濫用行為，而是拒絕以夫妻身份啟動一人公司的特殊責任規則。公開文本同時保留了另一條路徑：債權人如有證據證明股東濫用法人獨立地位和有限責任、逃避債務、嚴重損害其利益，可以另訴請求股東承擔連帶責任。
（二）一人公司身份連接著特殊的證明責任
本案適用2018年公司法。其第五十七條第二款以一名自然人股東或一名法人股東界定一人有限公司；第六十三條要求一人公司股東證明公司財產獨立於自己的財產，不能證明的，對公司債務承擔連帶責任。一般人格否認則規定於第二十條第三款，以股東濫用、逃避債務及嚴重損害債權人利益為責任基礎。③
2023年修訂的公司法自2024年7月1日起施行，第二十三條第一款延續一般人格否認，第三款則規定只有一個股東的公司之財產獨立證明責任。本案二審早於新法施行，不能將新法寫成原判直接適用的依據；但比較新舊法，可以看出立法仍以股東人數為一作為特殊責任的條件。④
因此，認定夫妻公司是「實質一人公司」，不是單純換一個名稱。它會使原本應依一般人格否認規則審查的案件，轉為要求股東自證財產獨立；再與第二十條結合，就可能使尚未被原給付判決列為債務人的股東，直接進入執行。
（三）最高法院裁判曾有不同方向
（2019）最高法民再372號案認為，夫妻婚後設立公司、未提交財產分割書面證明、全部股權來源於共同財產，加上二人實際參與管理、利益高度一致、難以形成有效監督，可以參照一人公司規則分配財產獨立的證明責任，並支持追加股東。這是一套結合財產來源與治理風險的目的性擴張論證。⑤
（2020）最高法民申6688號案則指出，即使公司由兩名夫妻股東以共同財產出資，將其定性為一人有限公司仍缺乏法律依據。北京案的結論與這一方向一致。兩種裁判的分歧，並不能簡化成「保護債權人」與「保護夫妻」的選擇，而是法院能否以風險相似為理由，擴張一項具有特定身份前提的責任規則。⑥
二、三種關係：共同財產並不消滅成員與法人之間的界線
（一）夫妻之間共有的是投資利益
夫妻以共同財產出資，首先回答的是投資權益在夫妻內部如何歸屬。夫妻可以共同享有投資帶來的經濟利益，卻不因此成為同一個民事主體。共同共有描述權利的歸屬方式，不具有創設一個獨立「夫妻法人」的效果。
更須分清出資前後的財產客體。夫妻共同所有的資金投入公司後，依法形成公司財產；夫妻持有的是相應的投資權益。不能因出資來源於共同財產，就將公司賬戶中的資金、公司購置的不動產也直接視為家庭財產。公司法所承認的法人財產權，正是在這裡發生作用。
例如，夫妻以共同積蓄10萬元設立公司，公司再借款購置設備。夫妻可以對股權的經濟利益享有共同財產權益，卻不能在離婚時把設備直接當作家庭共有物取走；同樣，公司債權人也不能只因那10萬元最初是家庭共有財產，就跳過法定責任要件追索夫妻其餘財產。兩個方向都須尊重公司財產的獨立歸屬。
（二）股東資格不能只按出資財產的所有權單位計算
股東資格包含表決、知情、參與治理等成員權利。共同財產上的利益歸屬，不能完整回答誰以股東身份與公司發生組織關係。對本案而言，應確認的是夫妻分別作為股東參加公司的法律地位，而非用家庭財產是否分割，重新計算公司有幾名成員。
婚姻家庭法本身也承認這一區分。婚姻家庭編解釋（一）第七十三條，專門處理以一方名義持有有限公司出資額、另一方並非股東時的離婚分割。條文以前提方式承認：即使投資涉及共同財產，配偶仍可能不是股東。引用該條時，須注意其原有股東同意程序與現行公司法第八十四條的銜接，不能照搬舊程序作為現行的一般要求。⑦
2025年施行的婚姻家庭編解釋（二）又提供了兩個更直接的觀察點：第九條原則上不支持配偶僅以未經自己同意為由，請求確認登記股東轉讓共同財產出資形成的股權之合同無效，但保留惡意串通例外；第十條則規定，夫妻均登記為股東且對股權歸屬無明確約定時，離婚分割不當然以名冊或章程所載出資額作為分割比例。⑧
這兩條規則並不矛盾。前者處理股權交易與配偶利益的銜接，後者處理夫妻內部的財產分配；它們共同說明，公司法上的成員安排與婚姻法上的利益分配，可以採取不同標準。夫妻在公司中分別持有六成與四成股權，不等於離婚時必須按六四分配經濟利益；離婚時不按六四分配，也不等於此前只有一名股東。
（三）需要追究的是公司與股東之間的財產混同
夫妻相互共有財產，與公司財產和股東財產無法區分，是兩種不同關係。前者可以完全合法，後者才可能構成人格否認的重要事實。即使夫妻改採分別財產制，也可能共同挪用公司資金；即使夫妻採共同財產制，公司仍可以保持獨立賬簿、獨立收支及清楚的關聯往來。
《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱《九民紀要》）第10至12項，將無償使用公司資金而不作財務記載、賬簿不分、收益不加區分、過度支配及資本顯著不足等列為審查因素，同時要求區分正常經營與責任濫用。這些因素指向具體資產、行為及損害，而不是指向婚姻身份本身。紀要不是司法解釋，其作用是提供說理參考。⑨
還須把責任成立與責任財產範圍分開。一名股東依法對公司債務負責後，該項責任是否構成夫妻共同債務、哪些共有財產可以被執行，仍是另一層問題。即使最後涉及共有財產的執行，也不能反過來證明兩名股東本來就是一名，或另一配偶當然負有個人清償義務。
三、372號的推理跨越：風險相似能否替代法定條件
（一）保護債權人的理由成立，不代表特定手段當然成立
372號提出的現實問題不應迴避。家庭成員可能缺乏相互監督，公司賬目又掌握在內部人手中，外部債權人確實面臨取證困難。但一項裁判措施是否有益於債權人，與法律是否授權採取該措施，是不同的判斷。
一般人格否認已經允許法院審查多股東公司的濫用行為。因此，否定「夫妻即一人」並不形成責任真空。主張擴張者仍須說明：為何法律明定以一名股東為前提的規則，必須延伸到夫妻兩名股東，而且婚姻關係足以支持這種延伸。僅證明存在濫用風險，還沒有回答這個問題。
若以利益一致、缺乏監督為充分理由，兄弟姐妹公司、父子公司、同一控制人支配的多股東公司，也可能被納入。如此形成的已不是一項可預見的股東人數規則，而是一項由法院逐案判斷「關係是否足夠密切」的特殊責任規則。擴張會改變有限責任的預期，也改變敗訴風險的分配，需要比一般風險描述更充分的法律依據。
（二）沒有婚內財產約定，不能變成特殊責任的入口
372號並非只依「未提交財產分割證明」一項事實裁判，還綜合了參與管理與監督風險等理由。但這個前提仍值得檢驗：在法定共同財產制下，未訂立分別財產約定，本就是法律允許的通常選擇。若將其作為適用特殊證明責任的核心依據，夫妻欲維持一般公司的責任待遇，便可能被迫先改變婚姻財產安排。⑩
問題不在於法律絕對不能對不同風險作差別規範，而在於這種差別是否有足夠明確的規範基礎。婚內財產約定的書面形式，是為確定夫妻財產制度服務；不能未經明文安排，就轉化為享有一般有限責任待遇的條件。
（三）倒置的是財產獨立證明，不能籠統稱為全部濫用要件倒置
一人公司特殊規則直接要求股東證明的，是公司財產獨立於自己的財產。一般人格否認則須依其法定要件評價濫用及損害。二者之間的差異，不能簡化成「一人公司不用證明任何事實」或「所有公司都由債權人證明同樣內容」。
這項區分使北京案的意義更加清楚：它阻止的，是先以夫妻關係推導出一人公司身份，再用該身份要求股東自證財產獨立。債權人固然不必在每個案件中親自取得全部內部賬冊，但若欠缺適用特殊規則的前提，也不能只憑家庭關係就整體轉移財產獨立的證明責任。
審查仍應落到具體事實：哪些公司收入進入個人賬戶，是否記賬，資金最終流向何處，是否存在真實借款、報銷或代付款依據，以及財產分離是否已實際失效。共同經營可以解釋誰掌握證據，不能直接證成誰濫用了公司。
四、程序分工：能夠充分審理，不等於可以新增追加事由
（一）第二十條承接的是完整的特殊責任構造
《變更追加規定》第二十條要求：被執行人是一人有限公司，公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東又不能證明公司財產獨立。它同時包含身份、清償狀況及證明責任要件，不能被描述為只查工商登記的形式程序。該規定第二十八條設有合議審查與公開聽證，第三十二條又為相應追加裁定提供異議之訴救濟。⑪
執行追加之所以須嚴守法定事由，是因為它將原本未對股東取得的給付執行依據，依特定規則擴及該股東。這種擴張需要法定連接，而非只需法院確信追究股東「比較公平」。登記資料通常是重要證據，但涉及股權變動或歷史持股期間時，仍可能需要進一步審查。
（二）異議之訴的完整性不能補足實體依據
372號與北京案都在追加異議之訴中處理爭議。因此，不能以「夫妻財產問題太複雜，執行程序審不了」作為支持北京案的核心理由。異議之訴能審出資、賬簿、資金流向，也能保障雙方辯論；真正限制它的，是審查必須圍繞法定追加事由展開。
程序保障與責任依據各有功能。充分辯論可以降低事實誤認，卻不能自行創設「夫妻公司適用一人公司規則」這一責任前提。北京案應被理解為拒絕這種擴張，而不是拒絕審查夫妻公司的經營實況。
（三）另訴人格否認，應與取證機制共同運作
另訴不是要求債權人重複證明已經確定的公司欠款，而是取得針對股東的新責任判斷。《九民紀要》第13項對此區分：公司債權已由生效裁判確認的，另訴時列股東為被告、公司為第三人；若在追索公司債務時一併主張人格否認，則列公司與股東為共同被告。⑫
這條路徑也不能被理解為把資訊不對稱完全留給債權人承受。《民事訴訟證據規定》第四十五至四十八條設有書證提出機制，賬簿及記賬原始憑證屬於依法可以要求控制方提交的材料；無正當理由拒不提交，可能承受相應的不利認定。債權人還可以在符合法定條件時申請法院調查取證。⑬
這裡應區分最終證明責任與提出證據的具體義務。一般人格否認原則上由債權人證明責任要件，並不意味股東可以隱匿賬冊而不受任何不利後果。合理的做法，是要求債權人提出具體資金異常與證據控制的線索，再依證據規則處理股東拒絕說明或提交材料的行為；不能直接把「已婚」設定成全面自證清白的理由。
（四）入庫帶來參考約束，但不等於正式推翻舊案
《人民法院案例庫建設運行工作規程》第十九至二十一條要求法院檢索案例庫並參考入庫類案；如認為案件有特殊情況、不宜參考，應提交審判委員會討論。參考案例可以作為裁判考量和說理參引，但不作為裁判依據；當事人提出入庫案例作為訴辯理由的，裁判應予回應。⑭
據此，北京案入庫對同類追加爭議提供了明確的否定性參考，增加了繼續採取372號路徑的說理負擔。但它不是對372號生效判決的撤銷，也不能據此宣告所有涉及實質控制、代持或公司擔保的爭議一律得到同一答案。本文評價的範圍，限於能否僅以夫妻共同財產及共同經營為由適用這項特殊追加規則。
五、比較法觀察：共同財產、成員身份與責任可以分別處理
比較之前須交代可比性：法國法定共同財產制及美國共同財產州，較能直接檢驗「財產共有是否改變公司法關係」；德國須區分法定增益共同制與約定財產共同制；臺灣與英格蘭的材料則提供其他制度下的對照。不同法域的有限公司、有限責任企業與人合公司並非同一組織，以下只比較各材料實際回答的問題。
（一）法國：即使全用共同財產，夫妻仍可分別成為股東
法國《民法典》第一四〇〇條、第一四〇一條所構成的法定財產制度，以婚後取得的相應財產納入共同財產為基本內容。這使法國成為檢驗本案論證的重要對照，而不能以「外國都是分別財產制」排除其參考價值。⑮
最直接的規定是第一八三二之一條：即使完全以共同財產出資或取得公司份額，夫妻仍可以單獨二人或與其他人共同成為同一公司的股東，並共同或分別參與管理。這項規定正面承認，共同財產出資與夫妻分別具有公司成員地位，可以同時存在。⑯
第一八三二之二條進一步區分：以共同財產出資或取得特定不可自由流通的公司份額時，出資或取得份額的一方享有股東資格；配偶則可依通知等規則，主張就一半份額取得個人股東資格。該條並有組織類型及共同財產制存續期間等適用限制，不能擴寫成所有股份的一般規則。⑰
法國最高法院商事庭2020年11月18日第18-21.797號判決尤其值得注意。夫妻已約定採取全面共同財產制，妻子要求就丈夫持有的人合公司份額取得股東資格；法院仍依該類公司其他成員須承擔無限連帶責任的特徵，要求其他股東一致同意，並維持駁回其請求的結果。⑱
這不是夫妻有限公司的執行追加案，不能直接移植其責任結果。但它提供了很強的反證：即使採取範圍廣泛的約定共同財產制，共有本身也沒有自動完成股東資格的取得。法國法既不把已成為股東的夫妻合成一人，也不把只有共同財產利益的配偶當然變成股東；兩個方向都須依公司成員規則判斷。
（二）德國：共有份額的共同權利，不等於夫妻人格合一
德國法定的增益共同制容易因中文名稱而被誤讀。《民法典》第一三六三條明定，夫妻財產不因結婚成為共同財產，婚後取得的財產亦然。因此，不能把這一制度當作與大陸婚後所得共同制相同的前提。⑲
夫妻若以契約選擇財產共同制，第一四一六條則原則上使相應財產成為共同財產，並須結合特有財產、保留財產等例外判斷。當公司份額由數名共同權利人不分份享有時，《有限責任公司法》第十八條要求共同行使權利，並就向公司履行的份額給付義務負連帶責任；這裡的連帶責任不等於對公司全部對外債務負責。⑳
德國材料提示的是另一個層次：共有可能影響同一份額的權利行使，但「共有一個份額」「兩名共同權利人」「公司只有一名股東」並非可任意互換的命題。不能僅據第十八條，便宣布所有約定共同制下的夫妻公司均屬一人公司，或均屬二人公司；更不能從共同管理推導出公司債務的一般連帶責任。對北京案有用的是這種分層方法，而不是尚未獲具體判例支持的整齊歸類。
（三）臺灣：一人公司也須審查具體濫用
臺灣民法第一〇一七條以夫妻各自所有婚前及婚後財產為原則，並有不能證明歸屬時的共有推定；第一〇三一條則規定約定共同財產制下相應財產的公同共有。因此，臺灣不是沒有共同財產制，而是法定制度並非大陸式的婚後所得共同制。㉑
在責任規範上，公司法第九十九條第二項要求有限公司股東濫用法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，並達情節重大而有必要的程度，才由股東負清償責任。其條文構造並未把「只有一名股東」設定為財產獨立舉證倒置的前提。㉒
最高法院108年度台上字第1738號判決，於2020年5月14日處理一人有限公司股東的責任。法院針對公司借款、資金被供個人使用、賬戶餘額及股東不能合理說明資金流向等具體事實，認可揭穿公司面紗的適用，並維持相應部分的股東敗訴結果；另有抵銷金額部分發回。㉓
這一案件不是夫妻股東人數案，不能宣稱臺灣最高法院已直接回答本案問題。它的參考價值在於：即使已知公司只有一名股東，責任論證仍落在資金使用、法人地位濫用與債權受損等事實，而不是僅以一人身份取代實質審查。也不應把該案當事人關於一人公司的抗辯，誤寫成法院完整採納的裁判命題。
（四）美國：共同財產利益不能直接穿透有限責任企業
美國須按具體州法及組織類型討論。得克薩斯州《商業組織法典》第101.106節明定，有限責任企業的成員權益可以依適用法律成為共同財產，但成員參與管理及經營的權利不是共同財產，成員也不直接享有企業個別資產的權益；第101.114節規定成員或管理人原則上不因企業債務承擔個人責任，另有約定及法定責任規則者則另論。㉔
得州第十四上訴法院在2025年5月6日的 Oluma v. Cervantes 案中，認為丈夫的企業成員權益雖屬夫妻共同財產，卻不因此使企業名下房屋成為夫妻可以直接分割的共同財產。妻子未提出足以否認企業獨立地位的主張及相應認定請求，法院遂撤銷相關財產定性與分割部分，發回處理。㉕
該案涉及離婚與企業資產歸屬，並非兩名夫妻成員被算成一名的執行案件。它支持的是本案另一項基礎區分：共同享有企業權益，不等於直接共同所有企業的每項資產；若要跨越企業與個人的財產界線，須提出相應法律依據。
美國聯邦稅法另有一項容易混淆的例外。國稅局 Rev. Proc. 2002-69 允許符合條件、完全由夫妻以共同財產持有且不按公司課稅的實體，依規定採用稅務上不視為獨立實體或合夥的處理。文件明確說明，聯邦稅務分類與地方實體法上的地位不同。㉖
這一例外恰好說明：同一夫妻經營體可以因規範目的不同而有不同分類。稅務上簡化申報，不能被轉譯為公司法上夫妻人格合一，更不能直接產生對企業債務的連帶清償責任。
（五）英格蘭：家庭糾紛不產生任意取用公司資產的權力
英國最高法院在 Prest v. Petrodel Resources Ltd［2013］UKSC 34 案中，處理丈夫控制的公司所持不動產能否用於婚姻財產救濟。法院未承認家事法院可以僅憑控制與公平需要任意忽略公司人格；最終依案件具體取得及出資情況，認定有關公司以歸復信託方式為丈夫持有爭議不動產，因而提供財產移轉救濟。㉗
Lord Sumption在判決第35段將真正揭開面紗的情形限定於，行為人利用受其控制的公司規避既存法律義務或妨礙其執行；其他法官對該理論的範圍仍有補充意見。因此，不能把這一段當作所有普通法法域唯一且無爭議的標準。對本案最有價值的是判決處理問題的方法：先辨明資產實益歸屬及可用請求權，再判斷是否仍有揭開面紗的必要。㉘
英格蘭並非此處所討論的法定共同財產制樣本，故該案不能直接證明共同制下夫妻股東應如何計數。但它與法國、得州材料共同提示，家庭關係或家庭救濟目的本身，不足以消除公司法原有的財產與責任界線。
（六）比較法所能支持的，是分層判斷
上述材料並不足以推出「各國一律只按工商登記計算股東」的總結。法國重視股東資格取得，德國另有共有份額的共同權利，美國又須區分州實體法與聯邦稅法；比較對象本來就不完全相同。
但有一項可以成立的共同觀察：夫妻財產是否共有、誰是公司成員、誰對公司債務負責，是須分別尋找規範依據的問題。法國第一八三二之一條最直接否定了「共同財產出資必然使夫妻成為一名股東」的推論；其餘案例則顯示，即使存在高度控制或家庭共同利益，跨越公司財產與個人財產界線仍需具體法律理由。這些材料支持北京案的論證方向，卻不能代替對大陸法條文與追加事由的解釋。
六、結論：特殊規則的邊界與具體濫用的追究應同時守住
北京案值得支持，因為它拒絕從合法的婚姻財產安排，直接推導出特殊的公司責任身份。夫妻各自作為股東與公司發生組織關係，不能只因投資利益共有就被合併；公司與家庭的財產界線是否失效，應依具體證據審查。
對債權人而言，正確路徑是先識別責任基礎。存在未履行出資、抽逃出資或符合條件的未清算註銷等情形，仍可依相應法定事由申請追加；主張一般人格否認的，則應圍繞資金流向、賬務分離、財產占用及損害後果建立證據。已實繳出資只能排除相應的未繳問題，不能一併排除其後抽逃等其他責任。㉙
對夫妻股東而言，維持公司獨立賬戶、保存關聯交易依據、如實記錄個人與公司的往來，比證明夫妻感情或利益並不一致更有意義。年度財務報告與依法審計有助於形成證據，但報告本身不保證財產獨立；一般公司與一人公司均不能以不保留賬冊取代規範經營。㉚
本案劃定的是特殊責任規則的適用範圍，不是夫妻股東的免責範圍。法院既應防止股東借公司人格逃避債務，也應要求責任擴張有相應的規範與事實依據。夫妻共有可以解釋投資利益如何分配，卻不能替代股東資格的認定，更不能省略公司財產究竟是否遭到濫用的審查。
注釋與參考資料
① 北京高院研究室供稿、童晶晶編寫：《京典案例｜北京金某科技有限公司訴北京華某國際投資諮詢有限公司、方某燕執行異議之訴案》，京法網事／北京日報北京號，2026年10月20日，入庫編號2026-08-2-512-001，參見「裁判理由」「裁判要旨」。本文依此官方公開案例介紹討論，不將其等同於二審判決書全文。
② 同前引①，「基本案情」「裁判理由」。一審：（2022）京0108民初25303號，2023年7月18日；二審：（2023）京01民終10252號，2024年3月8日。
③ 全國人大常委會：《中華人民共和國公司法》（2018年修正），第二十條第三款、第五十七條第二款、第六十三條，亦參見第三條。網頁為北京市政府公開文本；適用版本以法條沿革為準。
④ 全國人大常委會：《中華人民共和國公司法》（2023年修訂），第二十三條第一款、第三款，第四十二條、第六十條、第二百六十六條。2023年12月29日修訂，自2024年7月1日起施行。
⑤ 最高人民法院：《熊少平、沈小霞申請執行人執行異議之訴再審民事判決書》（2019）最高法民再372號（公開轉載），參見「關於青曼瑞公司是否屬於一人有限責任公司問題」部分。轉載對當事人姓名作了隱去處理；本文不據此補寫未公開的身份資料。
⑥ 最高人民法院：（2020）最高法民申6688號民事裁定書（公開轉載），郭天喜律師，2021年4月1日刊載，參見「本院經審查認為」中對《變更追加規定》第二十條及一人公司定義的分析。另參桑林、侯田潔：《夫妻共同設立的有限責任公司，應否視為一人公司》，上海漢盛律師事務所，2023年6月19日，其中引述同案裁定理由。
⑦ 最高人民法院：《關於適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》，法釋〔2020〕22號，第七十三條；並參同前引④，第八十四條。此處採取的是共同財產利益與股東資格相區分的意旨，不將解釋原有同意程序直接表述為新公司法下的一般規則。
⑧ 最高人民法院：《關於適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》，法釋〔2025〕1號，第九條、第十條；2025年1月15日公布，自2025年2月1日起施行。第九條的惡意串通例外與第十條關於約定情形的限制，均應一併閱讀。
⑨ 最高人民法院：《全國法院民商事審判工作會議紀要》，法〔2019〕254號，第10至12項及印發通知第三部分。紀要並非司法解釋，不能作為裁判依據援引，可依其相關內容進行說理。
⑩ 同前引⑤，參見未提交夫妻財產分割書面證明、共同財產出資及內部監督等連續理由。本文所評價的是這些理由連接至特殊證明責任的法律推論，不將裁判縮減為一項事實標準。
⑪ 最高人民法院：《關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（2020年修正），第二十條、第二十八條、第三十二條至第三十四條，深圳市南山區人民法院公開文本。
⑫ 同前引⑨，第13項第（1）、（2）目。第（3）目另規定，債權尚未經生效裁判確認而僅訴股東時，應釋明追加公司為共同被告。
⑬ 最高人民法院：《關於民事訴訟證據的若干規定》（2019年修正），第二條、第四十五條至第四十八條。書證提出申請須明確待證事實、書證內容及對方控制的根據；不利認定須以相應法定條件為前提。
⑭ 最高人民法院：《人民法院案例庫建設運行工作規程》，法〔2024〕92號，第十九條至第二十一條，2024年5月7日公開。
⑮ 法國《民法典》：第一四〇〇條及第一四〇一條，Légifrance官方法規資料庫，關於法定共同財產制及其積極財產範圍。
⑯ 法國《民法典》：第一八三二之一條，Légifrance。該條明定，即使僅使用共同財產出資或取得份額，夫妻仍可單獨二人或與他人共同成為同一公司的股東。正文為條文意旨譯述，非逐字引文。
⑰ 法國《民法典》：第一八三二之二條，Légifrance，尤其第二至第五段。須注意不可自由流通份額及共同財產制存續等適用限制。
⑱ 法國最高法院商事庭：Cass. com., 18 novembre 2020, n°18-21.797，ECLI:FR:CCASS:2020:CO00739，公布於判例公報，參見第1至3段、第10至11段。案件涉及SNC人合公司及約定全面共同財產制，不是有限公司債權人執行追加案。
⑲ 德國《民法典》：第一三六三條（Zugewinngemeinschaft），德國聯邦司法部與聯邦司法局Gesetze im Internet法規資料庫，尤其第二款。
⑳ 德國《民法典》：第一四一六條（Gesamtgut），並參第一四一七條、第一四一八條；德國《有限責任公司法》：第十八條（Mitberechtigung am Geschäftsanteil），Gesetze im Internet。第十八條第二款的連帶責任，針對向公司履行的份額給付義務，並非概括的公司對外債務責任。
㉑ 臺灣民法：第一〇一七條及第一〇三一條，法務部全國法規資料庫。前者屬法定財產制規範，後者為約定共同財產制規範。
㉒ 臺灣公司法：第九十九條第二項，法務部全國法規資料庫。本文只比較該條的責任構造，不據此對所有舉證責任調整情形作排除判斷。
㉓ 臺灣最高法院：108年度台上字第1738號民事判決，2020年5月14日，LawPlayer所載司法院裁判原文，參見「關於駁回上訴部分」理由；亦載《最高法院民事裁判書彙編》第80期，頁110至116。網頁的編輯摘要與判決正文應予區分，本文依判決正文。
㉔ 得克薩斯州：Business Organizations Code, Chapter 101，§101.106(a-1)、(a-2)、(b)及§101.114，得州立法機關官方法典。成員權益可屬共同財產、管理權不屬共同財產及個別資產不由成員直接持有，應分開理解；其他責任例外另須結合適用法判斷。
㉕ 美國得州第十四上訴法院：Oluma v. Cervantes, No.14-24-00339-CV，2025年5月6日，memorandum opinion，參見第26至29頁及註10、註12。所附網頁為裁判全文轉載；本文以判決內部頁碼定位，非本文件頁碼。
㉖ 美國國稅局：Revenue Procedure 2002-69，§§1、2、3.02、4.01至4.03。適用對象須符合全部資格條件；文件處理聯邦稅務分類，並不變更州實體法下的有限責任。
㉗ 英國最高法院：Prest v. Petrodel Resources Ltd and others [2013] UKSC 34，2013年6月12日，尤其第7至9段、第36至37段及第43至52段；歸復信託為resulting trust。另可由最高法院案件頁面取得判決及官方新聞摘要。
㉘ 同前引㉗，第35段，以及第80至83段、第89至103段各法官的補充意見。此處介紹英格蘭法的判決論證，不將其概括為所有普通法法域的統一標準。
㉙ 同前引⑪，第十七條、第十八條、第二十一條。各項追加仍須分別符合該條的清償不足、責任範圍或無法清算等條件。
㉚ 同前引③，第六十二條、第一百六十四條；同前引④，第二百零八條。2023年修法未保留一人公司專門審計條文，但仍保留一般財務報告依法審計規定，不能據此宣稱一般夫妻公司沒有審計義務或證明工具。
附錄 入庫案例官方公開原文（大陸文字版）
本附錄為北京法院公開的入庫案例文本，保留原簡體字。該文本載有基本案情、裁判理由、裁判要旨與關聯索引，並非（2023）京01民終10252號二審判決書全文。
來源：京法網事／北京高院研究室公開案例全文，2026年10月20日。
案例编写人：
童晶晶
北京市第一中级人民法院民四庭一级法官助理
入库编号
2026-08-2-512-001
北京金某科技有限公司诉北京华某国际投资咨询有限公司、方某燕执行异议之诉案
——股东仅有夫妻二人的“夫妻公司”不属于我国公司法上的一人公司
关键词
民事 执行异议之诉 夫妻 发起股东 一人公司 人格独立
【基本案情】
方某燕与仲某红为夫妻关系，双方于2003年2月9日办理结婚登记。2003年12月22日，在方某燕、仲某红婚姻关系存续期间，二者作为股东（发起人），注册成立了北京华某国际投资咨询有限公司（以下简称某投资公司），注册资本人民币100 000元（币种下同）。某投资公司章程显示，仲某红出资额60 000元，方某燕出资额40 000元，已全部实缴。
因某投资公司与北京金某科技有限公司（以下简称某科技公司）存在买卖合同纠纷，法院生效判决判令某投资公司偿还某科技公司货款475 000元、违约金78 280元以及安装费5600元。该案进入执行程序后，某科技公司以债务发生时某投资公司系实质上的一人有限责任公司为由，申请追加股东方某燕为被执行人，被法院驳回申请。某科技公司遂提起本追加、变更被执行人异议之诉。
方某燕辩称：以夫妻为唯二股东设立的公司不应认定为一人公司。
北京市海淀区人民法院于2023年7月18日作出（2022）京0108民初25303号民事判决：追加方某燕为（2019）京0108执819号执行案件的被执行人，对（2015）海民（商）初字第10125号民事判决项下某投资公司的债务承担连带责任。宣判后，方某燕以一审法院适用法律错误为由提起上诉。北京市第一中级人民法院于2024年3月8日作出（2023）京01民终10252号民事判决：一、撤销北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初25303号民事判决；二、驳回某科技公司的诉讼请求。
【裁判理由】
本案的争议焦点为：以夫妻为唯二股东设立的公司能否认定为一人公司。
本案中，某科技公司以某投资公司的唯二股东系夫妻为由，主张某投资公司为一人有限责任公司，不符合我国公司法的规定，故本案不能适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东方某燕为被执行人。
【裁判要旨】
股东仅有夫妻二人的“夫妻公司”不属于我国公司法上的一人公司，故被执行人为“夫妻公司”，申请执行人以其实际构成一人公司为由，主张适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东为被执行人的，人民法院不予支持。申请执行人如果有证据证明“夫妻公司”的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。
【关联索引】
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第42条、60条（本案适用的是2018年修正的公司法57条第2款）
一审：北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初25303号民事判决（2023年7月18日）
二审：北京市第一中级人民法院（2023）京01民终10252号民事判决（2024年3月8日）